爱华网2007年8月，家乐福因8名员工涉嫌受贿被拘陷入“贿赂门”，受到了媒体关注。家乐福对此采取了积极地应对措施，随后，麦德龙、乐购也相继公开进行了整治采购“腐败”的动作。应当承认，在商品采购进店环节存在的灰色交易是一个令人头疼的顽疾，但是在这场跨国零售商的“反腐风暴”面前，沃尔玛却波澜不惊，其中重要的一条是得益于一项被称之为“秘密特工”的调查员制度。其实，调查员制度也我国不少企业悄然施行，如果它在实践中确有实效，那么把它作为一个公司治理的普遍机制的问题来认识就不可忽视。
调查员制度属于企业治理的范畴
进入中国市场12年后的2007年，全球第二大零售巨头法国家乐福集团对于采购领域腐败现象似乎已难以容忍，在新任中国区总裁罗国伟主导下，重拳推出反腐举措。一份从家乐福内部传出的通告显示，2007年6月25日至8月1日，经家乐福对北京城市采购中心（CCU）及7家门店的自查，包括12名供应商在内的22名人员被北京警方传唤，其中8名家乐福经理级员工被警方正式拘留。这种近乎刮骨疗毒似的做法固然令人叹服，但“自掀反腐风暴”的说法本身就说明它具有一定的突击性质，难以清除长期形成的潜规则。相比之下，另一家跨国零售巨头美国沃尔玛公司则通过完善的体制和独立的监管来减少灰色交易生存空间的做法更令人称道。沃尔玛有一个专门的调查小组，像“秘密特工”一般长期坚持调查公司内部采购等环节的腐败，对各种灰色交易具有很强的威慑力。
沃尔玛自1996年登陆中国以来，就悄然在中国区总部设立了调查组，这家世界最大的零售企业在向中国复制其“天天平价”理念的同时，也试图将业务流程、管理架构带入中国，其中就包括“秘密特工”。与沃尔玛在其他国家的调查组相类似，中国区调查组也拥有高度的独立性，他们直接向中国区资产保护部汇报工作，不受各地门店和总部其他部门的制约。调查员可以随时进入公司的数据库，查看全部商品和供货商的各种信息，对嫌疑对象进行独立调查，有沃尔玛“廉政公署”之称。据沃尔玛(中国)投资公司资产保护部总监王玉雄介绍，该部门的调查人员已经从当初的1名发展到现在的20人，“我们还负责调查供货商背景，调查不正常的商品价格的成因，调查新店建设、设备采购等成本情况。”在中国的零售企业中，采购人员受贿、索要回扣等腐败现象屡见不鲜，在个别知名零售商那里表现的更为严重。但是在大部分供货商的心目中，沃尔玛总体上还算“干净”和可信。一位供货商向媒体证实，沃尔玛采购环节的廉洁情况在业内处于较高水平。
尽管设立调查员制度的不止沃尔玛一家，像百安居等都在媒体公开招聘类似人员，但是我国公众对调查员制度还不甚了解，所以才有“秘密特工”之说。从调查员的作用来看，它属于企业治理的范畴，是企业治理体制的重要组成部分而不属于我们所理解的行政系统。它在公司架构中的地位，类似于美国三权分立中的模式。2007年8月31日，家乐福中国公司在致信新浪财经的声明中指出，家乐福中国加强反腐机构，对可能存在的内部腐败情况进行调查，向所有供应商开通24小时投诉热线，接受供应商的举报，以便更加及时地了解和掌握可能存在的员工腐败情况，采取这些措施都是为了进一步加强公司治理。这里明确把内部调查作为公司治理的重要内容。沃尔玛的资产保护部也是一样，它是公司政策的维护者和监督者，独立行使职责，与公司的经营管理是分开的。管理与治理的职责边界是很清楚的，两者各司其职，同时对总部负责。
调查员作为企业治理体制的重要组成部分，与我们通常所说的董事会、监事会对公司的治理作用也有区别，更像董事会、监事会在基层的代表或者执行人员，从而体现出自己的其特殊性。调查员和国内的纪检、监察人员也不同，在企业内部，他所监督的对象没有身份的限制，可以针对任何人。他也不是一般的保卫、保安人员，他虽然部分地履行着保卫、保安人员的相关职责，但是远不局限于保卫、保安的职责范围，可以在公司的每一个环节上进行有效地监管。他的工作对公司事务的覆盖既具有全面性，又具有随机性。他的出现既具有公开性又具有隐蔽性。他的存在是公开的秘密，新员工加盟时就得到告知；但是他在某时某地出现却是隐蔽的，而且可能随时随地出现。
值得一提的是，调查员所依托的机制与国有企业所有人代表机构的某些职能非常相似。调查员受资产保护部管理，资产保护部（简称AP）对公司资产的保值增值负责的作用就相当于国资委；它独立于各分店而存在，直接对总部负责就相当于国资委不干涉企业的具体事务而对国有资产负责。这些相似说明，调查员制度对于国资委履行职责具有重要的借鉴意义。对于民营企业也是一样，民营企业实际存在着不同的体制外的信息沟通方式，比如利用家族关系或者类似于“亲信”人物发挥作用，“老板”有时候通过“小报告”实施非正式的监督，有时候则通过当事人之间的“勾心斗角”来了解隐情。如果能够借鉴调查员制度，把实际存在着的体制外的信息沟通职业化、制度化，对于建立规范的公司治理机制无疑是有益的。
建立调查员制度可以成为公司治理新的突破口
调查员制度虽然不是公司治理的全部，但是它对于在微观层面上落实公司治理精神无疑是一项得力而有效的措施，可以作为进一步加强公司治理一个新的突破口。尤其是在我国的公司治理面临着方向性选择的关头，努力形成一种长效机制，适应市场建设日益规范的需要，借鉴调查员制度，进行积极地探索更是一项当务之急。
首先，公司治理职能“落地”亟需“破茧”。有人认为公司治理是董事会和管理高层为领导和管理企业运作而设定的科学架构和制度。这种看法相当具有代表性，可是问题在于，公司治理无论是作为科学架构、制度还是体制、机制，都不能停留在战略或者领导层面，需要“落地”，需要一个执行或者常设机构去“发力”。按照我国公司制度的安排，这个工作应当由监事会去完成。我国《公司法》第五十四条规定，监事会可以行使财务监察权，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。但是在多数情况下，由于监事多为兼职，在公司内部实际上并无独立地位，难免被同级管理者“俘获”，形同虚设。同时，作为常设机构的监事会却没有自己的常设办事机关，也没有必要的手段，日常监督职能根本无法正常发挥。如果说公司治理职能“落地”亟需“破茧”，急需解决董事会独立性不强、监事会的作用有限、监管力度不够之类的问题，那么建立调查员制度应当是一个不可多得的重要选项。
其次，改制成果的巩固需要实施有效地执行控制。通过前一阶段的改革，企业决策的规范和科学问题初步得到了解决，例如我国《公司法》规定国家授权投资的机构或者国家授权投资的部门行使对公司部分重大事项的决定权；国有独资公司由董事会行使股东会的部分职权，国资委可以通过委派董事掌控生产经营中的决策权。在这种情况下，管理者通过决策明目张胆地违法乱纪可能性极小。也就是说，公司治理的重点应当由决策转向执行，建立良好的执行控制。国有投资主体虽然可以通过派驻财务稽查员、总监等方式对执行予以监控，但是很难深入到经营过程之中，往往因时空和信息的局限而监控失灵或者滞后。这时候就需要采取新的必要措施深入到执行的各个环节，实施有效地执行监督，而调查员制度正可以解决此类问题。与“严打”、“审计风暴”相比较，通过建立调查员制度还可以实现由硬约束向软约束的转变，达到较好的犯罪预防效果。沃尔玛专门调查小组的存在象一只无形的手，使得采购人员都有一个“不要使自己处于被怀疑边缘”的自觉意识，产生“此处无形胜有形”的效果。这种效果的取得值得我们认真借鉴。
再次，市场建设的规范需要在公司治理中体现公共治理的精神。一般说来，公司治理问题比较突出的国有企业或者民营企业，往往占有了一定的市场优势，当管理层利用这种优势以营私的时候，将使公司治理的问题更为突出。在这种情况下加强公司治理，需要将内部监督与外部监督有机地结合起来。因为在市场规范的情况下，代表社会公平公正的呼声进行公司治理，更有利于为企业创造较好的舆论环境，有利于其盈利能力的持续增强，和谐发展。如果说家乐福的“反腐风暴”多少有“公关”的成分；那么在沃尔玛那里，坚持“采购道德标准”的稽核所反映的公共管理的要求，绝非是恶意的炒作。在我国大中型企业尤其是国有大中型企业，由于其盈利能力的增强，较好的“业绩”可能很容易掩盖个别人的“败德”行为，甚至产生“集体腐败”，例如利用垄断利润滥发工资和奖金。在这种情况下，仅仅依靠内部监督是不行的，采用调查员制度进行“独立”的调查，就便于更好地体现公共治理的精神，体现社会公平公正的呼声。
调查员制度很容易使人们联想到东厂西厂，中统军统的黑幕，不是一个值得炒作的话题，但是当它的作用已经体现出来，“秘密特工”的存在得到人们的默认，我们就不能再视而不见。我国对公司治理的探索已经采取了稽查特派员、独立董事、外派监事、财务总监等举措，都有引进的成分，对调查员制度也不必视为另类。从沃尔玛的实践来看，治理近百家分店只不过配备了数十名调查员，在经济效益上也是合算的：2007年年第二季度他们共调查了836件涉嫌腐败和违规的案件，为公司挽回经济损失38万元。由于公司“腐败”现象减少，供货商无需像应对其他零售企业那样将行贿成本转嫁到商品价格上，沃尔玛能由此获得更低的采购价格，仅仅购物袋一项就有望节约采购成本300万元，顾客还能够因此能享受到更加价廉物美的商品。
从实际出发建立独具特色的调查员制度
公司治理已经喊了很多年，人们总感到它雷声大，雨点稀：实施调查员制度则需要动真格的。法律意义上的调查员制度在司法实践中已经有例可循，但那只是事后的调查；事中的调查员制度当然可以借鉴沃尔玛的成功实践。只不过沃尔玛能够连续三年在全球500强企业中雄居榜首或者名列前茅，调查员制度的实施只是其成功的要素之一，我们借鉴其成功的做法时，应该正确处理系统与要素的关系，从不同类型企业的实际出发，体现出自己的特色。强调以下几点是必要的：
第一、要为调查员制度的实施提供较好的舆论环境。调查员的设置应坚持精干的原则，重在造势，只要能够形成一种每个人的职业行为都在公司治理监控下的舆论氛围，就可以达到四两拨千均的作用。一位业内人士这样评价沃尔玛的调查员制度：“‘秘密特工’给采购人员造成巨大的心理压力，是监控腐败的高境界。”所谓造势就是要敢于“亮剑”，对具体弊端的调查“剑锋”所指直捣要害。同时需要对人们的思想观念进行积极的引导，消除一些模糊认识。比如：重新认识经营自主权，摆脱改革就是“放权让利”的惯性。不能再把本企业本部门按照规定可以行使的自主权作为个别人的特权。重新认识“用人不疑疑人不用”的传统观念，克服重用就是放手的错觉。用人疑人与管理治理一样需要并行不悖。重新认识教育从严处理从宽的理念，排除用教育代替组织处理的人情干扰。每个人的职务行为都应当由“细节决定成败”。在沃尔玛流传着这样一个故事，一个经理一天早上由于时间紧迫没吃早餐，来到面包房发现有刚做好的面包，顺手拿了一个，刚啃了一口就被发现了。结果导致了这位月薪3000左右的经理被直接解聘。
第二、调查员制度的实施要建立在相对完善的制度建设基础之上。规范、制度不能停留在原则性的规定上，要有现实的可操作性，努力转化为可以监控的数字。例如沃尔玛规定：在熟食加工过程中员工进入操作间需要用水温超过43度的温水搓洗双手20秒；冷熟食在0到4摄氏度销售，热熟食在60摄氏度以上销售，如果温度达不到60摄氏度，展示4小时后丢弃……。当调查员前来检查时，就事论事，就不会产生更大的争议。完善的制度建设还应当适当延伸到与客户的业务往来中，以防止管理人员在处理上下游关系时滥用权力或者不作为。例如沃尔玛会与供应商签订反腐协议，要求供应商承诺不贿赂公司的员工，不提供现金、实物、票证等各种形式的馈赠，遇有采购人员索贿要举报，否则接受处罚。不具有市场优势的企业目前可能还做不到这一点，但是可以对自己的工作人员制定更为严格的行为规范。例如在沃尔玛东莞一家门店，调查员发现收银员使用的笔是由供应商提供的，结果7个有关的收银员被开除。
第三、要加强对调查员的管理。在国有独资或者控股企业，调查员可以由国资委派出；设有分支机构或者有控股公司的企业，调查员则可以由总部派出；在企业内部，调查员可以作为监事会的执行人员履行职责。美国的公司制度不设监事会，所以沃尔玛专门设立了一个资产保护部，我国的公司制度设有监事会，不必另搞一套。但是考虑到监事会目前处于相对弱势的现实，可以在董事会中设置一个治理委员会，与监事会一齐协同管理。对调查员的管理应当有章可循，制定出规范的调查员管理方案。例如从严招聘调查员，通过考核后持证上岗，把好调查员队伍的入口。调查员不是“钦差大臣”，需要在一线进行艰苦而又卓有成效的工作，应当根据工作需要对调查员要定期进行严格的培训。调查员的调查活动应当与内部纪检监察、外部司法公安机关进行必要的衔接，做到有理有利有节。实施调查的价值指向应当代表社会正义，使人们确信各种独立调查措施都在法律允许的范围之内。当然也要防止调查员和管理层串通起来作弊，对他们的活动进行严格地掌控。
应当指出，调查员制度的实施是公司制度发展相对成熟的产物，也就是说，它的实施是需要一定条件的，例如沃尔玛就有先进的管理信息系统，据称其信息系统的先进仅次于美国军方的信息机构。这固然是一种约束，同时反过来也告诉我们，无论是国有还是民营企业，当其发展到一定阶段，管理日益规范之后，建立调查员制度可能是非常必要的。
