爱华网4月17日因重组方案中相关内容被比对方鲁西化工公开指为造假，东源电器停牌。事实上，东源电器的重组方案自问世以来一直受到业内质疑。 东源电器于3月18日披露资产重组草案，拟通过资产置换以及发行股份吸收合并山东润银生物化工股份有限公司并募集配套资金，交易完成后，东源电器将变身尿素生产公司，瑞星集团将持有其59.64%的股份，成为其控股股东。 然而草案中交易双方资产评估溢价差距巨大，被外界质疑其资产可能被贱卖。 外界质疑，东源电器实际控制人孙益源使的是金蝉脱壳的资本腾挪术，其核心利益直指东源电器输配电资产的私有化。低成本实现上市公司资产私有化，似乎是孙益源的最终目的。
重组数据造假？ 自2012年12月19日开始，东源电器停牌3个月筹划重大资产重组事项。 今年3月18日，东源电器公布重组草案：拟将公司的全部资产和负债与瑞星集团所持有的润银化工的部分等值股份进行资产置换；同时，东源电器向润银化工除东源电器以外的全体股东发行股份换股吸收合并润银化工，东源电器成为存续公司，换股吸收合并完成后，润银化工予以注销。 根据重组草案的评估报告，东源电器母公司账面净资产为4.18亿元，评估值为4.89亿元，增值率为17.17％，而润银化工母公司净资产账面值为17.25亿元，评估值为40.61亿元，增值率高达135.37％。 为何交易双方资产评估溢价差距如此巨大？ 对此，东源电器董秘陈林芳解释：“因为我们是用资产基础法，对方选择收益法。” 对于为什么东源电器没有用收益法进行评估，她表示因为看重的是对方的情况。并解释润银化工评估增值比较大的原因，是源于企业收益的持续增长。 北京宏源证券袁晶则不以为然：“东源电器的产品卖到全国前三名，你说未来没有发展了，有失偏颇。收购方润银化工本身产的是尿素，尿素现在是产能过剩局面，你说这个企业非常乐观，我觉得也有失偏颇。仅就估值来说是合法的，但是不是合理有待商榷。” 道田投资公司投资总监有道也表示，这里面有很多违规的、不符合操作的，以及很多暗箱操作的东西。 对于评估结果大幅增值的原因，东源电器在草案中解释称，主要是企业收益的持续增长，主要体现在技术方面、原料方面，以及前述固定资产投资方面。 为了凸显润银化工在固定资产投资方面的优势，甚至列举了国内最大的化工企业鲁西化工的数据进行对比，称尿素每吨比鲁西化工吨摊固定资产折旧低180元，因人员精简，人员工资则每吨比鲁西化工低80多元。 鲁西化工“躺着中枪”，愤而发布公告，称东源电器公告中涉及鲁西化工的有关数据和描述纯属编造，要求其公开道歉。 事件持续发酵。4月20日，东源电器发布澄清公告，称可能因所获取的行业数据存在一定滞后性导致推算结果不符合鲁西化工目前的实际情况，并向鲁西化工及广大投资者道歉；同时表明此次评估机构与本次交易各方均不存在利益关系，估值公允、合理。 此外，东源电器拟重组资产—润银化工旗下三家全资子公司也被指业绩不佳。其中，润银化工旗下的泰鑫物流和鑫瑞装备2012年的净利润分别为-195.41万元和-226.14万元。记者查阅重组草案发现，这三家子公司分别于2012年11月1日、12月26日由瑞星集团转让到润银化工，而这个时间恰恰是东源电器重组停牌前后。 润银化工“隐疾” 有媒体报道，润银化工外排的生产污水污染严重，经常半夜里将污水不经处理直接排到厂区的地面上。 不仅如此，润银化工还时有安全事故发生。 记者查阅相关资料发现，瑞星集团在 1996 年曾发生过 3 起爆炸事故；2010 年1月10日，压缩车间岗位组长违章操作，导致压缩机发生爆炸，造成一人死亡，四人受伤；2011年3月9日，南京大化机经济技术有限公司雇用的焊工在对润银化工六号尿塔进行检维修作业过程中，因操作失误发生一起安全事故，造成一人死亡。 然而这些均未在重组草案中提及，润银化工诚信度值得拷问。 对此，东源电器解释，1996年事故发生后均已妥善处理，且由于时间久远，对瑞星集团及润银化工已无不利影响；而后两起事故不构成重大安全责任事故，因此未将其作为重大安全责任事故在报告书中进行披露。 此外，作为一家主营业务为尿素的生产、研发及销售的化工企业，润银化工2011年和2012年主营收入的87.7%和91.13%为尿素收入。 但是，近年来尿素行业被指面临着产能过剩的风险。 根据尚普咨询公布的信息，在市场供应方面，今年全国每天尿素产量在19万吨左右，而去年为17万吨，这就存在产能过剩的可能。而需求方面，农业需求虽然每年都会有所增长，但是增长幅度并不大，再加上越来越多的尿素被复合肥所替代，尿素的农业需求实际上是降低了。需求降低，供应增加，导致尿素产能过剩的可能性大大增加。 长期来看，形势也不容乐观。据中国氮肥工业协会统计，截至去年底，全国尿素总产能达到7130万吨；到2015-2017年，这个数字将攀升至9000多万吨。据预测，到“十二五”末，全国尿素需求大约6000万吨。扣除尿素出口和部分落后产能退出等因素，未来尿素过剩产能将高达2000万吨。 孙益源的“私有化” 在重组草案中，东源电器“自贬身价”，称由于在市场前景较好的智能化输配电领域起步较晚，市场竞争力不强；且由于经营的多为中低端领域，在高端市场上难以取得突破，收益较低。 但是记者查阅其年度报告发现，尽管所处行业竞争激烈，东源电器2011年度、2012年度仍分别盈利3647.26万元、3693.72万元，远未到需要卖壳求生的境地。去年4月，东源电器股东大会还通过了定增预案，拟募资4.23亿元投向智能化节能型系列变压器扩产技改等项目，当时对行业前景的描绘异常美好。 谁料，到了11月，东源电器便主动撤回了定向增发申请，12月即停牌筹划重大资产重组。 转变之快，令人不得不起疑。有投资者怀疑东源电器之所以自贬身价，是在为原输配电资产的接盘方铺路。 “掏空资产流向其掌控的其他公司，那是大有可能。” 一直关注东源电器的证券从业人员杨鑫对时代周报记者表示，“现在这样做有点让人不可理解，其原有主业应该是很有前途的，为什么要置换一个不熟悉的产业资产？若单纯分析其主业未来的经营，我认为是可以长线参与的。” 从孙益源对东源电器的掌控历程中，我们或许可以窥探一二。 1983年，是孙益源的起点，他白手起家创建了南通十总电器厂。1995年企业更名为江苏东源集团股份有限公司。同年7月，东源集团改制成功，江苏东源电器集团股份有限公司诞生。1998年改制成立东源电器股份公司。2006年，东源电器上市。 孙益源作为公司的“创业元老”，成为东源电器实际控制人之路可谓顺利非常。 2009 年11月4 日，东源电器上市三年零半个月，刚完成限售承诺的大股东南通市通州区十总集体资产投资中心（以下简称十总投资）即开始了减持之路。截至11月18日，十总投资已累计减持公司股份700万股。2009年12月底，又将所持9%的股份转让给孙益源，转让价为每股11.85元，孙益源支付高达1.5亿元。 2010年8月14日，十总投资将所持公司全部18.26%股权转让给南通投资管理有限公司和孔筱平、王建两名自然人，所持公司股份达2397万股(占公司总股本17.03%)的公司董事长孙益源被动成为第一大股东。 回查东源电器招股书，可见上市前其股权结构为：十总投资占49.42%，孙益源占12.31%，双方“实力”悬殊。上市四年后，十总投资最终退出，而孙益源一跃成为大股东，成为东源电器实际控制人。 不仅如此，自从东源电器上市后，在一系列的资本操作中，我们可以看到东源电器的版图扩张迅速，对子公司的控股地位也日益显著。 根据东源电器2012年度报告，其旗下子公司包括南通辉德电器工程有限公司，南通泰富电器制造有限公司，南通阿斯通电器制造有限公司，南通东源互感器制造有限公司，南通东源电力智能设备有限公司，国能子金电器（苏州）有限公司。 年度报告显示，东源电器直接和间接持有子公司辉德电器86.67%的股权，其中，东源电器持有其53.33%股权，子公司南通阿斯通持有其33.33%股权。东源电器另持有泰富电器51.25%的股权；国能子金电器97.19%的股权；阿斯通电器68.66%的股权；东源互感器50.96%的股权，系2007年从十总投资收购所得。2010年11月10日，东源电器、徐伟共同还出资组建了东源电力，东源电器持有其90%的股权。 在上市公司私有化的前提条件中，有一条就是大股东有绝对控股的地位，实施私有化可为资本运作提供足够的空间。 “这是迂回私有化，这样成本会低，且很便利，不需要公开某些信息。”北京久阳恒盈资产管理有限公司投资总监胡军程告诉时代周报记者，此次重组的目的很可能就是为了使上市公司低成本私有化。 市场普遍猜测，虽然草案披露东源电器现有资产的接盘方是瑞星集团或其指定的第三方，但由于东源电器的输配电资产与瑞星集团主业完全不相关，未来这些资产很可能最终流向孙益源或其掌控的其他公司。 资料显示，东源电器主要从事电气机械及器材制造业，主营电器开关、轻钢结构、低压电器及元器件等产品的生产销售。 而东源电器旗下子公司的主营业务似乎均与母公司业务有关。包括辉德电器主营轻钢网架结构、钢结构件、输变电钢构、高压电器元件；东源电力主营电力智能开关设备、光纤数字式电流电压互感器；国能子金电器主营电力变、特种变、整流变和调压器等。 最终，东源电器的输配电器资产会流向什么样的“第三方”？我们拭目以待。
