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内部职工股... 1
公司职工股... 1
工会... 1
职工持股会... 2
员工股权... 3
一、概述... 3
二、员工股权的理论基础... 4
员工持股计划... 8
概述... 8
理论研究... 8
国外的员工持股计划... 10
我国的员工持股计划... 12
ESOP在我国的发展... 13
民营企业股权计划应用研究... 14
员工持股计划的实施方案... 14
员工持股计划国际经验借鉴... 14
我国企业实施员工持股计划的操作方案研究... 15
内部职工股
内部职工股和公司职工股是两个完全不同的概念。在我国进行股份制试点初期，出现了一批不向社会公开发行股票，只对法人和公司内部职工募集股份的股份有限公司，被称为定向募集公司，内部职工作为投资者所持有的公司发行的股份被称为内部职工股。1993年，国务院正式发文明确规定停止内部职工股的审批和发行。公司职工股
公司职工股是本公司职工在公司公开向社会发行股票时按发行价格所认购的股份。按照《股票发行和交易管理暂行条例》规定，公司职工股的股本数额不得超过拟向社会公众发行股东总额的10％。公司职工股在本公司股票上市6个月后，即可安排上市流通。但1998年证监会停止了一切公司职工股的发行！《中国证券监督管理委员会关于停止发行公司职工股的通知（1998）》。
1998年11月25日 证监发字［1998］297号
为了进一步推进证券市场的规范化建设，维护证券市场公开、公平、公正的原则，经国务院批准，停止发行公司职工股。现就有关问题通知如下：
(一)自本通知下发之日起，股份有限公司公开发行股票一律不再发行公司职工股。目前尚未发行的，一律停止发行。
(二)定向募集公司原已发行的内部职工股以及股份有限公司经批准已经发行的公司职工股，仍然按现行政策执行。
工会
随着国有企业的公司改革和建立现代企业制度的进行，我国国有企业的改革正面临着一种难以解决，但又必须有效解决的矛盾，即所谓的“新三会”（股东会、董事会、监事会）和“老三会”（传统国有企业领导体制中的党委会、职工代表大会、工会）的矛盾。新老三会赖以存在的法律依据和承担的法律责任有根本的不同，“老三会”是依据《全民所有制工业企业法》规定设立的，它没有法人财产权的基础，对国有资产的保值增值无法承担法律责任，“新三会”是依据《公司法》的规定设立，公司拥有法人财产权，对出资者负有法律责任。国有企业改制为公司后，新老三会都作为“治理结构”同存在一个公司中是不可能的，老三会必然要被新三会代替。
职工持股会早在九十年代初，我国沿海一些省份的某些地区，已开始职工参与企业股份的试验，随着我国《公司法》的颁布，中共十五大的召开，企业产权制度改革的进一步深化，职工持股在全国范围内如火如荼展开。因各地的情况不同，因此对于职工持股， 我国没有统一的法律法规规范职工持股，各地对职工持股有一些不同的规定。另外，根据我国《公司法》的规定，有限责任公司的股东不能超过50人，企业改制成为有限责任公司时，如果以职工个人名义持股，则企业的股东人数很容易超过上限。因此职工持股会――代表职工参与企业股份的形式就产生了。
我国各地对职工持股会的规范大同小异，就职工持股会的资格、设立、会员资格、资金投向等，可归纳出一些特点：
１）职工持股会的法人资格问题
各地的法规一般都认定，职工持股会必须在有关部门进行社团法人登记。即职工持股会应具有法人资格。也有一些地区没有规定企业职工参与企业股份必须有职工持股会，但要求企业工会，并且这些工会须经市、地以上工会核准登记，申请公司登记时须提交市、地以上工会颁发的《工会法人资格证书》复印件。
２）职工持股会由谁来设立
职工持股会应当由改制企业设立。如果一个公司的股东或发起人除改制企业外还有其他法人，则其他法人不能再设立职工持股会，即一个公司只有改制企业设立的一个职工持股会。
３）职工持股会的会员问题
职工持股会的会员仅限于改制企业的职工，不允许改制企业以外的自然人入股。一些地区的有关法规对企业的职工有明确的规定，规范了哪些人是企业的职工，可以成为职工持股会的会员。有的企业改制为公司可能要吸收法人入股，但入股法人企业的职工不得成为改制企业职工持股会会员。
４）职工持股会的资金投向
设立职工持股会，是为了代表全体或部分职工作为公司的投资主体行使股东或发起人的职能。因此，职工持股会所筹集的会员入股资金，只能向本企业改建公司投资，不能向其他公司投资，也不能兴办其他经济实体。这一点与以往的工会组织有所不同。
５）职工持股会章程和应载明的事项
由于职工持股会对公司的入股资金并非持股会自有资金而是会员资金。而持股会要以出资额为限对公司承担有限责任，为防止有的会员在公司出现债务时不同意以其出资承担责任，因此，职工持股会章程除应有社团登记机关要求的内容外，还应载明以下内容：职工持股会会员以认缴的出资额为限对职工持股会承担有限责任；职工持股会以对公司的出资额为限对公司承担有限责任。这样，就把会员对持股会、持股会对公司的责任联接起来了。对企业工会代表职工入股的，也照此原则办理。
６）职工持股会会员的股东权利问题由于职工持股会代表全体会员作为公司股东，因此，公司只承认职工持股会的股东资格，而不承认会员的股东资格，会员即职工作为公司股东，行使股东权利履行股东义务都必须通过职工持股会来进行。
员工股权
一、概述员工股权就是指公司的员工通过持有本公司的股票从而成为本公司的所有者，即员工具有雇员和所有者的双重身份，通常对应于不通的持股方式，都有一种相应的员工股权计划作为实施的规范。这里的员工泛指企业的所有股权，通常将其分为一般员工和经营者两个层次，计划也分为两大类：一般员工持股计划和经营者持股计划。员工股权的概念诞生在美国，从实践过程来看，股份制和市场经济的充分发展是这一概念产生的主要背景。理论背景则来自语路易斯·凯尔索的关于扩大资本所有权的思想，以及魏茨曼的分享经济的思想。
从国际经验来看，员工股权通常有以下几种实现方式，如员工持股计划（ESOP）、股票期权计划（Stock Options）、股票购买计划（Stock Purchase Plans）、股票奖励计划（Stock Bonuses）、利润分享计划（Profit Sharing）、401（k）计划、虚拟股票（Phanton Stock）、股票升值权（SAR,Stock Apperciation Rights）等。
如上所述，员工持股计划是员工股权的一种。
员工持股计划{ESOP)在美国被认为是一种最具有税收优惠的企业同其员工分享所有权的一种机制。ESOP通常也被认为是员工福利计划的一种，它的操作是通过建立一个员工持股信托，持股信托以企业提供的具有税收优惠的贡献金来购买企业的股 票，然后再分配到员工个人账户上。员工持股的来源既可以是企业的已发行股票也可以是增发新股。持股信托还可以通过向银行借款的方法购买企业股票，这种情况下企业贡献金付给信托基金用于归还贷款的资金是具有抵税的优惠的。
股票期权计划(Stockoptiom)是指企业授予它的员工一个在将来以一定的价格购买一定数量公司股票的权利，这个权利是具有选择权的性质的，即行权与否完全取决于员工个人的决定。在美国，以前股票期权通常都是企业授予极少数关键员工的一种权 利，但是现在，股票期权的授予范围已经拓宽到大多数甚至所有的员工。根据不同的法规和税收规定，股票期权计划通常被分为两种基本类型，即激励性股票期权(ISO，Incentive Stock Options)和非限制股票期权(NSO，Nonqualified Stock Options)。
股票升值权(SAR，Stock Appreciation Rights)则是基本的股票期权的变种。它授子SAR的获得者在行权时获取公司股票市场价格与该权利授予时市场价格的价差，这个价差通常是在授予股票升值权的管理者认可下，以现金的形式支付的。SAR的持有者并不是被授予接受股票或分红的权利，也没有被要求桉照SAR启动时的价格支付相应数量的钱。
虚拟股票(Phantom Stock)表示的是公司授予员工在一定时期内一个等量股份所具有的价值单位。
利润分享计划(Profit Sharing)是又一种员工退休金计划，计划要求员工投资于本企业的证券。利润分享计划不必有明确的贡献金提取公式，该计划可以将无限制的资金用于购买公司的股份。
其他种种员工股权计划也都主要是在美国传统的养老金计划的基础上衍生出来的，由公司的员工投资于自己的企业股权。各种计划根据不同的法规，享受不同的限制和税收待遇，也可以结合多种计划一起来使用，从而更具有灵活性。从这个角度来讲，税收待遇是选择的关键因素。
结合当前中国企业发展中遇到的一些问题，我们完全可以借鉴西方这些市场经济中相对比较成熟的方法来为我所用；主要拟从两个方面来探讨中国企业员工的股权分配和激励的理论与方案操作问题，即一般员工持股计划和主要针对经营者的股票期权计划，这也是当前企业改革中所遇到的一些关键问题的两个很好的解决思路。特别这里想强调的是在我国当前使用股票期权计划，其授予的对象应该主要是企业的主要经营者，这一点不同于美国的全员化的趋势。
二、员工股权的理论基础
