爱华网资产重组的形式和类别多种多样，每一种形式都是家族企业资产重组中可资选择和参考的方式。在理论界总结出的如此纷繁复杂的形式之中，我们简单化的总结三种形式来分析资产重组对家族企业治理结构的影响：一是内部重组，二是并购，三是买壳上市。因为，剔出严密的论证，我们认为资产重组无论从被动的角度还是从主动的角度，都可以分为内部（或内源性）重组和外部（外源性）重组良好总基本形式。而外部重组中，以并购为主要的方式，而且各种重组形式之中，除了股权和资产的无偿划拨和注入之外，任何形式的资产重组中都毫无例外的存在并购（即有对价的支付）这一基本形式。虽然严格的说，买壳上市也是企业并购的一种，但因其具有明显的特殊意义，我们决定单独进行研究。
一、内部重组
家族企业的重组对目前我国企业的战略调整具有重要意义。从宏观上看，重组对于调整地区、行业的产业结构也具有鲜明的实践意义。从企业自身来看，家族企业要发展，必然要走规模壮大和企业制度、治理结构革新之路。要壮大企业的规模，无可避免的要在产业内外进行一定程度的并购，而要想实现成功的企业的外币并购，没有内部的资产整合是不可能实现的。
1．企业内部重组再造的必要性
（1）家族企业的内部重组是企业自身内在的本能需要。任何一个组织，在组织发展过程中，自觉不自觉地形成了一些工作定式、思想文化及思维定势。这些定式和定势，在企业外部环境平静或变化缓慢的情景下是对企业的生存和发展可能有利，但在外部环境风云变幻无常的情景下则对企业十分有害，因此家族企业需要经常性的根据环境情况的变化而不断进行内部重组再造，从而焕发和保持企业的活力，延长企业的生命周期。根据美国布鲁克林的家族企业学院的研究，约有70%的家族企业未能传到下一代，88%未能传到第3代，只有3%家族企业在第4代及以后还在经营。美国麦肯锡咨询公司的研究结果也差不多：所有家族企业中只有15%的企业能延续三代以上。家族企业的生命周期不长，很大的原因是不能够及时适应市场的变化和自身发展壮大的要求进行内部重组再造。
（2）家族企业的内部重组最主要的还是来自市场的压力。家族企业要发展、特别是要超常规发展就要兼并联合其他企业。但是，要想兼并联合其他企业，家族自身必须“身强力壮”，在大的基础上既强且活，这是成功进行兼并联合的必不可少的重要前提。如果不注意进行企业内部重组再造，任何企业，无论它的大小，都是很难做大做强做活。
（3）家族企业的内部重组是优化配置内部的资源的需要。大型家族企业由于资源被分割而分别由不同单位占有，各级单位利用自己掌握的部分资源为各自的小团体谋利，追求局部的效益，结果整体又是被若干同类瓜分，难以形成大气候，阻碍了资源的开发利用，还诱使内部各实体间大打内部消耗战。
2．家族企业内部重组的基本方式及其对治理结构的影响
优秀的家族企业主要采用两大类股权安排，即分散化股权安排和集中化股权安排来实现内部的资产重组，以期理顺企业内部的产权关系、革新治理结构和实现家族企业的相关战略。除此之外，出于职业化管理和留住关键人才和技术的考虑，家族企业的内部重组还包括企业内部的“家族外部持股”，这就是我们在“人力资本与家族企业治理结构”的章节中所讨论的问题。
（1）分散化股权安排
所谓分散化股权安排，原意是指让尽可能多的家族成员持有公司股份；不论其是否在公司工作。分散化股权安排很少遇到阻力，因为所有家族成员都是平等的，无论他们在性别和智慧上有什么不同。这种股权安排方式虽然不是最佳的明晰产权的方法，也不代表家族企业产权关系和治理结构的发展方向，但它有助于家族内部的和谐，促使大家为了企业的共同目标而努力。当股权同时分散到家族外部成员，比如企业外聘的职业经理人、技术拥有者甚至其他员工等“利益相关者”的时候，这种股权安排方式就具有了进步意义。
股权分散的家族企业有两种管理方法：外聘专业人员管理和家族成员管理。按第一种方法，家族只扮演政策制定者的角色，日常经营管理则交给外聘的专业人员。这种方法在一定程度上可以保护家族制企业免受控制企业的家族成员的伤害，同时也保护这些成员不受彼此的伤害，在治理结构上也具有变革的意义。这种管理体制如下：家族议事会提名董事会，董事会内家族成员的比例根据公司的章程决定。董事会中也包括一些能干的家族之外的人员，包括某些成功的大公司的高级管理人员。为保证董事会与公司高级管理层站在一起，董事会成员的酬劳与公司的业绩挂钩。就像其他上市公司一样，董事会任命首席执行官，首席执行官既可能是家族成员，也可能不是家族成员。采用这种方法，家族企业就和其他非家族控制的公司一样，不再面临权力交接的问题。能干的家族成员可以在家族企业中工作，但对其并没有特殊的照顾。在决定其雇佣和升迁时，他们与其他非家族成员在地位上是平等的。这种治理结构有助于防止家族矛盾扰乱公司的运作。除了解决交接班时出现的矛盾外，这一结构还可以使家族制企业避免人才缺乏的制约，使企业有可能进入更高层次的竞争。
许多家族企业认为，能干的家族成员比外聘人员更适合管理企业，因此这类企业一般让家族成员管理企业。
在这种模式下，一般由股东通过协商选出3到5名家族成员担任企业的管理工作，并对企业的债务负完全的责任。家族议事会可以作为第三方，就领导候选人的管理能力进行评估。由于这几个家族成员负责保证所有家族持股者的利益增值，因此董事会成员由他们挑选。董事会根据合伙人在提高公司市场筹资、资产回报、净利润或者在其他客观的经营目标上的表现，来决定合伙人的报酬。
其他家族成员则放弃对公司的直接管理，但可以不断了解公司情况。相应地，他们对公司的债务也只承担有限责任。尽管他们名义上决定每年的红利分配方案，但实际上只是遵从无限责任合伙人的建议。
将经营权集中在一小部分家族成员手中，按照绩效付给他们工资，可以达到几个目的：它有效防止家族问题影响公司事务，维护家族的声望，保持家族与重要外部社会关系的联系。
股权分散最主要的缺点，是当消极的家族成员不满意他们所获的红利时，他们可能会出售股份，从而影响家族对公司的控制。
（2）股权集中方法
股权集中的方法只对在企业工作或在企业任职的家族成员分配股权，或者通过家族内部协商、收购等将企业之外的家族成员手中的股份向企业内部转移。这种方法注重控制所有权而非管理权，着眼于保证家族权力的世代持续。这是保证一个内部有矛盾的家族一代一代地保持企业控制权的惟一方法。
股权集中的方法要求担任管理工作的家族成员“竞争上岗”：家族成员经过争取才能成为管理者，家族议事会对担任管理职务的家族人员进行严格的评估。担任行政职务的家族成员上任才得到股票。股权集中在担任管理职务的少数人身上。假定这些管理者以企业的最佳利益为重，该方法可以避免家族企业一种司空见惯的现象，即消极的股东只求保证不间断的分享红利，不愿意承担风险，因此可能会阻碍企业重组和再投资。由于此类家族企业的少数股东基本上都在企业任职并领取薪金，所以这些股东会将本来用以发放红利的收入保留在企业。
在家族企业里担任行政职务的家族成员，也就是股东，任命他们自己队伍里的一些代表和部分能干的外部人员进入董事会，董事的选拔事先已定有标准，例如，他们应该是顶尖商学院的教授和有经验的金融界管理人员。董事会提名首席执行官，并确定选拔家族成员进入企业管理层的标准。
这一做法的主要问题，一是偏向于家族的少量成员，可能牺牲其他成员的利益，二是企业需要有资金收购没有担任管理职务的家族成员的股份或补偿他们失去的权益，而有的企业可能没有这么多资金。但是这种安排的好处大于弊病。首先，由于所有权和管理者的利益连在一起，决策程序可以加快。第二，由于家族成员只有经过争取才能成为股东和管理者，企业可以保持创业者当年的企业家精神。最后，由于对担任管理职务的家族人员进行严格的评估，家族制企业可以更好地吸引外部经理人，因为他们更愿意在一家根据绩效提升雇员的企业工作。
（3）外部持股
前面介绍的两种股权分配方法重点在家族内部如何安排股权。几种方法都能确保家族对企业的控制。但需要说明的是，家族控制并不等于100％的控制。为了筹集资金或留住关键的人才，企业有时候需要让出少数股权，比如美国的沃尔玛，在上世纪70年代股票上市时，家族仅控制77％的股权，另外23％则成为公众股。法国的阿迪斯技术公司家族控股是90％，另外有 10％则分配给关键的员工。外部持股的具体方式及其对治理结构的影响的问题我们在前面已经进行了较为深入的探讨。
3．家族企业内部重组需要注意的几个方面
谈到家族企业资产重组的时候，如果仅站在家族企业和家族成员的角度来思考问题，我们不把完全的公众企业作为家族企业资产重组的必然的目标，从这个角度来看家族企业的内部重组的时候，家族企业就必须在资产重组中注意以下问题。
（1）家族议事会：体现家族的权力
不管采用那种方法都需要建立家族议事会。家族议事会是家族做重大决策的委员会。家族议事会解决组织、战略计划等重大事件，调解家族成员间的纠纷，对重大问题如员工雇佣、股权转让、红利分配政策等进行协商，并达成一致。此外，家族议事会还将通过组织各种有助于家族成员团结的活动，将家族的价值观念传给下一代。提高家族成员共同的价值观，并且向年轻一辈的家族成员解释家族创始人采用某种治理结构的原因。建立家族议事会的目的除了解决家族问题之外，还负责发布指导集中股权管理模式中回购由那些没被选上或不再留任股东的人所持有的股票的规则。
家族议事会一般由所有成年家族成员组成；如家族较大，有几代同堂，则通过选举方式选出所有家族成员利益的代表组成议事会。家族议事会为充分履行其职责，必须定期召集家族会议。家族会议应召集所有家族成员，以便就某些问题充分广泛地征求意见，并加深家族成员，特别是年轻一代家族成员对企业的认识和理解。
（2）外部董事：必须借重的“外脑”
“如果你有能力以建设性的方式发表不同意见，如果你相信不同的观念可能产生新思想，如果你能理解按特定的远见和商业理念指引和管理的公司的价值，你就有资格成为我们公司的新董事”。这是一家欧洲公司招聘外部董事的广告。家族企业聘请外部董事在欧洲一些国家比较流行。
大多数家族企业规模都比较小，内部缺乏某些专业知识常常是个大问题。许多小企业不会做或做不好市场分析、战略研究和长期规划，也没有规范的管理系统。聘请咨询公司填补这种空白，价格可能很昂贵，并且可能造成内部冲突，因为公司经理可能觉得咨询或专业人员对其权威形成威胁。利用外部董事可以从某些方面弥补这方面的不足。外部董事具体的工作包括：第一，审阅企业的长远目标；第二，审阅实现目标的战略或计划；第三，参与重大的资源分配的讨论；第四，参与重大财务决策的讨论，包括资本投资或资本运作的决策；第五，对公司的兼并、收购、剥离计划提出建议；第六，高层管理人员的绩效评估、继承或薪酬安排等。
选择外部董事不等于公司总经理可以放弃对企业运作的积极管理。外部董事增加了企业决策的知识来源，但外部董事的咨询或建议不能代替企业家自己的决策。外部董事的来源可以是优秀的大公司的中高层管理人员，大学有关专业的教授，或离退休的专业人员。家族企业需要研究发现合格的外部董事并说服他们接受公司的邀请的技巧。
对外部董事的付酬不同的企业差异很大，一般根据企业的规模、收益和外部董事的贡献而定。有的企业采取按月付酬的方法。美国小企业给外部董事的酬劳每个月200美元至300美元。中型企业约400美元。董事的参与方式一般是每月参加一次公司的相关重要会议，并负责做一些次要的工作，如帮助建立同社区的关系等。也有的企业是按参加董事会工作的时间付酬。企业给董事的酬金并不高，但仍然能够得到有专业知识的董事，显然外部董事看重的不是酬金，而是当董事的荣誉。
二、并购
在国外报刊及相关出版书籍中，“并购”一词通常用“M＆A”来表示，M＆A是英文 MERGER＆ACQUISITION的缩写，其含义十分广泛。既包括MERGER（兼并），ACQUISITION（收购），也包括CONSOLIDATION（合并），TAKE OVER（接管）等数种具体的资产重组方式。MERGER是指物体之间或权利之间的融合或相互吸收，通常融合或相互吸收的一方在价值或重要性上要弱于另一方，融合或吸收之后较不重要的一方不再独立存在。《大不列颠百科全书》的解释是：“MERGER指两家或更多的独立企业或公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。”美国公司法对MERGER解释是一个公司吸收另一个公司后，另一个公司被解散不复存在，其财产转移到存续公司的行为。ACQUISATION指获取特定财产所有权的行为，通过该项行为，一方取得或获得某项财产，尤指通过任何方式获取的实质上的所有权。
（一）家族企业并购的动机
并购是经济生活中的一种重要现象和企业发展过程中采用的一种重要手段。每一次经济繁荣，都伴随着大量并购活动的发生；每一次企业扩张，都经常以并购为标志。并购的分类方式也多种多样，按照并购双方的产业特征分，并购的形式可以分为横向并购、纵向并购和混合并购几种。对于家族企业的资产重组来说，几种并购方式各有特点和优势。横向并购可以缩短投入产出时间，降低投资成本，减少重新投资带来的不确定性因素；提高行业集中程度和企业的市场地位，增强对外的市场主导能力；产生规模经济和企业协同效应，这是横向并购最主要的效应体现。纵向并购将行业的上下游企业置于同一组织内可以稳定供需渠道和关系，确保生产经营的有序性和一定的可控性；降低交易费用；获得相对信息优势和价格优势，增强产品的差异化能力，提高企业的综合竞争能力和抵御风险的能力。混合并购可以使企业从战略上充分利用和共享资源，通过合理配置和科学重组经营要素，以尽可能地降低成本，最大限度地增加利润；通过多元化发展，分散企业的经营风险等等。
企业通过并购能取得多大的效果，并购的动机至关重要。并购动机决定了并购后企业整合的方式并影响着企业并购的效果[1]。具体来说我们可以把它们划分五种类型：效率性动机、战略性动机、功利性动机、国家政策性动机和机会性动机。
1．效率性动机是指家族企业希望通过购并，将本来分散在不同企业的生产要素集中到一个企业中，由高效的企业管理代替低效的市场管理，从而提高了经济效率。
在并购中，家族企业追求的效率来源有三个。第一是并购带来的规模经济效益，包括企业生产的规模效益和企业经营的规模效益。企业生产的规模效益是家族企业通过购并对工厂的资产进行补充和调整，达到最佳经济规模，降低企业的生产成本；购并使企业在保持整体产品结构的情况下，在各个工厂中实现产品的单一化生产，避免浪费；购并可解决专业化生产所造成的一些问题，使各生产过程有机配合，减少生产过程中的环节问题。企业经营的规模效益是指家族企业在并购后通过精简机构和扩大产量，节省单位产品的管理费用；用同一个销售网为顾客提供更全面的专业化生产和服务，满足消费者不同的需求，降低单位产品的销售费用；集中足够的财力用于研究、设计、开发和工艺改进上，迅速推出新产品，采用新技术；凭借良好的信誉，进入资本市场，以较低的利息得到贷款；化解风险，即时应付各生产要素和产品市场的价格波动。
第二是并购降低了家族企业的交易费用。市场运作的复杂性会导致交易的完成需要付出高昂的交易成本，为节省这些交易成本，通过购并使这些交易内部化为企业内部的管理，从而节省成本，提高效率。在先进技术地位越来越突出的今天，这样可以证关键要素的获得，这已成为企业购并的主要动机之一。企业为了获得自己所缺的关键要素，如知识产权、关键设备和技术以及管理经验用管理人员等；如果通过谈判实现，在信息不对称和外部性的情况下，往往要支付高昂的谈判和监督成本，而且还可能由于他人的竞争或垄断而最终得不到。而通过购并手段，不但确保该技术的获得，还可使这些问题成为内部问题，达到节约交易费用的目的。此外，企业生产中常常要有其他企业的配合，如果这些企业的配合对本企业非常重要，需要得到切实的保障，就要通过订立合同来避免不确定性和质量问题，但这些合同本身也是对企业自身适应能力的束缚，这时通过购并就可解决矛盾。同时，并购还可以保证家族企业的商誉不受损失。当企业的商标为外人所用时，该使用者如降低质量，可得到成本降低的好处，而商誉的损失则由商标所有者承担。为了解决这个问题，可以增加监督，但须增加监督成本；如通过购并，则可将商标使用者变成内部成员，从而避免降低质量造成损失。
