爱华网如果建立一个监管、治理机构及其人员能力素质模型的话，以下方面应该是需要重点强调的：资源配置能力；产业演变预判与把握能力；行业管理技能；商业逻辑把握能力；战略性思考能力；规范化公司运作的把握与指导能力；科学的治理结构把握、设计与匹配能力；比较研究能力。
高交易成本的人治潜规则
体制、制度、法规既表现为刚性的、不透明、失效的一面，又为解释、实施、操作留下了足够的空间，为人治、寻租、潜规则提供了丰厚的土壤。国有企业的资源配置过去更多地依赖于公关，随机性更强。“要项目”成为企业的一项重要工作，能跑来项目、撬动关系资源的被企业视为能人。能不能做，能不能做好，暂且勿论，拿来再说。我们分析过，资源配置如果不是建立在智力资本等关键要素之上，不是建立在互补性、匹配性之上，就会造成不经济、低效率。所以这种低效率随处随时可见，甚至是让人触目惊心。计划性强的尚且如此，其它范畴里的追热、扎堆更是不胜枚举。这一点又同智力资本相联结，创新性要求不高必然门槛低，同质化再推动竞争的白热化，全行业利润微薄，徒增GDP，而不为社会创造价值。
我国的法治国家建设的进度缓慢。在世界银行编制的各国法治指数排名中，中国的得分一直偏低，况且还从1998年的52.4分降到2004年的40.6分。吴敬琏指出，世界各国市场经济的发展历史告诉我们，市场的有效运行，需要一系列基本制度的支撑。当这些制度不具备或者不完全具备时，市场非但不能正常地发挥作用，还会因为市场关系遭到扭曲而使寻租等非生产性活动的回报增加，导致企业家才能的配置向非生产性活动倾斜。他把政府微观干预活动的保持、甚至在某些方面的强化称为“在绝对意义上的不良制度因素”。许多行政审批和变相的行政审批死灰复燃，或者假借“宏观调控”的名义设立新的行政许可。这就使业界人士不能不花费大量时间、精力和金钱来打通与政府官员的“关系”，获取权力对自己的荫庇和自己的竞争优势，甚至进一步扩大对租金的寻求。
MBO，谁的盛宴？
MBO即“管理者收购”，是管理者为取得所在公司的控制权而购买公司股份的行为。2004年始发的“郎顾之争”，引发历时一年有余的有关国企改革、保卫国资的大讨论，就国有资产的产权界定与评估、收购中的公开公平等问题展开激烈的论战，争论的一方把MBO描述为国企经营者明火执仗侵吞国资的“盛宴”，因职能和地位使然，国资委也成为众矢之的。当时，一项官方组织的针对国有企业改制和产权交易的调研也发现，在国有企业改制过程中，屡屡发生隐匿、私分、转让、贱卖国有资产的事件；一些企业在MBO过程中问题突出：部分企业不实行经营者离任审计，管理者本人参与甚至主持收购活动；经营者人为造成企业经营业绩下滑，甚至虚构虚增成本和债务；部分企业管理者与中介机构串通低估、隐匿资产。国企腐败最主要的表现形式，就是经营者对国有资产的掠夺。争论与调研的结果是大型国企MBO于2005年4月被高调叫停，《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，明确“大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让”。对一些中小国企MBO探索亦要区别情况，在明确国有资产出资人后方可规范进行。其所持理由是，管理者收购使所有权和经营权趋于合一，不符合建立现代企业制度的方向，且现有法规制度尚不健全。国资委后来承认，国有资产流失的问题最集中表现在管理层收购上。8个月后，《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》“允许大型国企管理层在企业‘增资扩股’时持有国企股权。” 2006年9月，为推动股权分置改革，国资委、财政部联合下发《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。国资委、财政部日前又联合向央企下发《关于国有控股上市公司规范实施股权激励有关问题的通知》（征求意见稿）。
主辅分离、改制分流的国企，实质上是变相的MBO。应该说分离分流的大思路没有错，错在执行。主辅分离中存在大量的国有资产稀释现象。未整合，先列入辅业。重组未结构化，模块化，而单纯以业务边界、企业边界、隶属边界进行划分，同时对其中的无形资产、智力资本、重置资产评估不够，多以有形资产甚至是净资产来确定为对员工的补偿。资产评估多未寻找中立的第三方。据《检察日报》，江苏省无锡市民丰专用线管理站原是一个有近千万元资产的国有企业，在改制过程中，该管理站原站长宋世明勾结本单位成员，采用隐匿资产的方式大肆侵吞国有资产，加上改制审计、监管不力，竟然变成“国有净资产为负1126万元”，结果以“零资产”转让，使国有资产轻易变成了私有财产。
全国人大常委会委员杨兴富认为，有些国有企业在改制过程中，将国有资产低价折股、低价出售，甚至无偿分给个人，或者以其他形式或手段侵害国有资产，造成国有资产流失比较严重，保护国有资产非常迫切。有的国有企业，而且是效益相当好的企业，上缴税费达到几千万甚至上亿元，低价折股就变成个人的了。用银行贷款作为股权，再用企业的利润还银行，还完后这些钱就变成自己的了，令人痛心。
产权多元化不等同于管理层持股，更不等同于管理者收购，即便是退出、私有化也不是单一为管理者私有化。股权激励将高管人员薪酬的一部分以股权收益的形式体现，本质上是要促进上市公司长期持续稳定的发展。问题在于在垄断的状态下国企经营管理者的业绩认定，必须做出中立性判断与调整。由于在具体业绩考核目标上存在管理层自定标准、自己考核自己的问题，业绩既可以自我控制，人为调节，价格也有较大的可操纵空间，有关高管简直不费吹灰之力就可以轻易实现MBO。而除按照国家规定的可直接协议转让的以外，转让国有资产应当在依法设立的产权交易所公开进行，保证交易中程序的透明、公开、可控制、可监督。转让上市公司的股份激励还要接受《证券法》的调整。说穿了，根子仍在于公司的治理结构。不完善的制度设计与治理结构，导致部分地方国企经营者寻租的明火执仗、央企经营者的寻租导致的国有资产出血失血，也是屡屡出现欺诈性交易、管理层自买自卖、借海外投资之名行资产转移之实、不择手段谋求股权激励的道德风险的根源。国有资产的转让交易规则、定价机制以及交易程序等问题，也正应该是《国有资产法》需要规范的内容，从法律上堵塞国资流失的“阴沟暗渠”。国退民进 or 国退洋进？
国有企业在国民经济中的“支柱”作用的体现，更在于脱胎换骨后的国企实力如何、控制力和影响力有多大。国有经济有进有退、有所为有所不为的方针，为国有经济布局结构调整指明了方向。但是，国有经济退与不为之后，是“国退民进”还是“国退洋进”，仍然是当前热议的焦点之一。引进战略性投资者无可厚非，但对民企的天然排斥必须杜绝。据券商的一份研究报告显示，外资对于上市公司的国有股及法人股转让有巨大的兴趣。外资参股和购并俨然成为地方国资改革的救命稻草。其主要的驱动力有两点，一是做大做强的冲动：多少年进500强，多少年引进多少500强，多少家数一数二的企业，全都可以不假思索地指标化；二是面对政绩贴金的处心积虑：有的地市是外表一脸繁荣，内下叫苦不迭。一家北方某省的地级市，GDP“高速”增长，税收上解却变化不大。上头发现问题去查，它们不敢承认虚报政绩，只能将压力转嫁到企业头上。这样只能是自掘坟墓，并给区域发展带来灾难性后果。
随着国际产业集中度提高和我国市场开放提速，我国产业安全和经济安全问题也日渐突出。目前，存在这样一种趋势和动向：国外跨国公司凭借其资金、技术和品牌优势，对我国装备制造业等一些重要行业的骨干企业进行并购重组与合资控股，将国内一部分产业的龙头企业纳入其全球产业链，进而逐步吞噬国内部分企业的自主知识产权和知名品牌，最终控制国内部分产业发展的主导权。国家发改委中国国企改革课题组发布的报告，对在国企改制过程中出现的外资化倾向提出担忧。南孚电池的曾经辉煌与目前的处境，或许可以给我们一些思考。1999年的南孚电池，其碱性电池产销量已经位居世界第五并且扩张速度世界第一。在南平地方政府“做大做强南孚”的冲动下，南孚数家股东以南孚电池69%的股份出资，与摩根斯坦利、荷兰国家投资银行、新加坡政府投资公司合资组建“中国电池有限公司”，其中外方持股49%，中方持股51%。后来，摩根斯坦利成功收购了一家中方股东持有的8.25%的股份。并先后从另两家中方股东手中大量增持，直至拥有72%的控股权。2003年，摩根斯坦利改变了原定海外上市的计划，转手以1亿美元价格将所持股份全部卖给了南孚的竞争对手――美国吉列公司。之前吉列公司进入中国十年来，在南孚的强劲市场攻势面前无法打开局面，市场份额不及南孚的10%。南孚被控股之后，被迫从成长迅速的海外市场退出，如今一半生产线完全闲置。在TCL与阿尔卡特、汤姆逊的合作中也可以发现广东类似做法的影子。
中国政法大学李曙光教授也特别指出，准物权即矿山的开采权、河流和海洋的捕鱼权，土地的开发权等，是一种国家特许权，是一个国家特别重要的国有资产。现在很多企业就拿这个特许权转让交易，与外资合资，甚至倒买倒卖。另外，国有资产法尚未出台的前提下，国有资产涉外转让法更没有提上日程。国有资产向外商转让的资产范围、条件、审批权限、程序和监管，都需要法律的明确。
民族品牌乐凯胶卷曾经是中国感光材料产业支柱之一。2003年10月与柯达合资，柯达以1亿美元的现金和其他资产换取乐凯胶片20%的股份。至此，中国的7家感光企业全部进入柯达阵营。此外，哈药、哈啤、青啤、徐工、山东海化、华凌管线、华北制药、熊猫电子等中国各产业的领导企业，也先后走入“国退洋进”的征程。2005年岁末，国际资本大鳄凯雷集团以33亿元人民币注资中国太平洋人寿保险公司，携美国保德信金融集团共同拥有太保24.975%的股份。接着把触觉又伸向徐工机械。
国资委表示将引进民营、外资等各种所有制经济参与央企股份制改革，支持央企在境内外上市，具备条件的要加快整体改制、整体上市步伐；不具备整体上市条件的，逐步把优良主营业务资产注入上市公司。
（作者介绍：张晓峰，管理学博士，高级职业经理，商之智管理咨询有限公司总经理，擅长于人力资本、智力资本、企业战略、企业价值网整合、知识产权管理。致力于提供个性化智力资本管理解决方案。 [email protected], www.cnbizwiz.com）
