爱华网陕汽集团“借壳”博通股份上市终于有了重大进展，但对其核心资产陕重汽却并不拥有实际控制权，这注定成为了陕汽集团能否借壳成功的焦点。 陕汽集团离登陆资本市场的梦想越发的近了。 8月1日，博通股份重组预案显示，公司拟通过资产置换及定向增发方式收购陕汽集团100%股权，预估值约为30.83亿元。 值得关注的是，在此次重组中，陕汽集团对核心资产陕重汽却并不拥有实际控制权，这注定成为了陕汽集团能否借壳成功的焦点。不过，投资者对陕汽集团借壳博通股份一事信心十足，8月1日、2日，连续两个交易日，博通股份股价都被以一字涨停报收。 双方各取所需 博通股份此次重组将分成“两步走”：首先，公司将原有全部资产及负债与陕汽控股持有的陕汽集团55.71%股权中等值部分进行置换，其中博通股份拟置出资产预估值约为16326.32万元；至于置出、置入资产差额部分，博通股份将向陕汽控股发行股份购买。 与此同时，博通股份还将向延长石油、陕西省产投等8家对象发行股份购买陕汽集团剩余44.29%股权，陕汽集团由此实现借壳上市。 “陕汽集团借壳对双方来说都是好事，陕汽集团一直有上市的打算，且实力雄厚，而博通股份盈利能力一般，借壳后上市公司的盈利能力将大为提升。”国都证券分析师祝波表示。 作为陕西省汽车工业的龙头，陕汽集团主营重卡整车、专用车、零部件的生产和销售，新能源汽车的研发、生产和销售以及汽车金融、四方物流、车联网等后市场服务业务，公司目前在中国机械500强企业中位居第23位。 对于博通股份来说，这是一件好事情。公司业绩着实堪忧，因连续三年亏损，博通股份股票于2011年5月16日被上海证券交易所暂停上市。通过处置资产勉强保壳，于2012年7月3日重返资本市场，但公司整体的盈利能力依然较弱，2012年实现归属于上市公司股东的净利润仅为1628万元。长此下去，公司壳资源也很难保住。 中投顾问机械行业研究员谢家宸表示，“陕汽集团借壳博通股份，二者结合各取所需。另外，制造业整体环境日益恶化，资金链安全与否是决定企业发展前景的重要因素，对陕汽集团来说，上市融资非常重要。” 此外，博通股份与陕汽集团结缘的另一个关键因素是，本身的国资背景。 陕汽集团一位不愿具名的人士表示，陕汽集团借壳，陕西省国资委功不可没。陕汽控股是由陕西省国资委监管的国有独资企业，是陕汽集团的控股股东，与陕汽集团其他八家股东一起参与此次重组工作。而博通股份的实际控制人是西安经济技术开发区管理委员会。 祝波说，“博通股份和陕汽集团二者拥有同样的国资背景，交易过程来自控股股东的阻力较小。” 交易完成后，博通股份主业将由软件开发变更为重卡整车、专用车、新能源汽车等，同时，陕汽集团将借壳博通股份登陆资本市场。 难逃控股权硬伤 其实，陕汽集团要上市，就无法避开陕重汽。 目前，潍柴动力持有陕重汽51%的控股股权，陕汽集团只持有陕重汽49%的参股股权。在潍柴动力近几年年报发现，陕重汽均在潍柴动力合并报表中，以“公司子公司”的身份出现。 在此次重组预案中，陕重汽49%的股权是重组主要的置入资产之一。据了解，2011年和2012年，陕汽集团来源于陕重汽的投资收益占公司归属于母公司股东的净利润比例分别约为99.66%和91.81%。显然，陕重汽盈利能力直接决定着陕汽集团的盈利。 预案中，陕汽集团称，由于历史原因，陕汽集团仅持有陕重汽49%股权。重组后出现的状况是，拟上市核心和主要资产无法由上市公司独立控制。 从历史沿革来看，陕重汽是由陕汽集团以机器设备、存货等实物资产出资并委派管理人员、技术人员开展生产经营，湘火炬以货币出资并控股组建的重卡整车制造企业。“德隆系”崩溃后，潍柴动力入主并最终吸收合并湘火炬，回归A股，最终形成了潍柴动力持有陕重汽51%的控股股权、陕汽集团持有陕重汽49%的参股股权之格局。 通过控股陕重汽，潍柴动力已经拥有“变速箱+发动机+车桥”完整的重卡黄金产业链模型。可以说，陕重汽是其产业链中的重要一环。 陕汽集团如何解决与潍柴动力之间的股权问题，或是其走入资本市场需要真正迈出的第一步。陕汽集团一直梦想着要通过IPO上市，不过，陕汽集团上市的前提，是实现对核心业务陕重汽的控股权，否则，陕汽集团对陕重汽49%的控股比例将无法顺利合并财务报表。 之后，陕汽集团曾多次就控股权转让问题和潍柴动力协商，但始终未见效果。 一位不愿具名的市场人士表示，此前陕汽集团曾与潍柴动力就陕重汽问题进行过沟通，但都没有成功，没能拿到陕重汽的控股权。“主要注入资产被潍柴动力所牵制，陕汽集团或多或少会受到潍柴的影响。” 陕汽集团甚至在2012年通过分立，试图抛开陕重汽，由非重卡资产陕汽实业登陆资本市场。不过，陕汽集团旗下微车、客车等业务仍十分薄弱，市场人士认为吸引力远不能和陕重汽相提并论。 在这双重力量的角逐下，陕汽集团最终选择了借壳上市，一圆资本市场梦。 陕重汽成焦点 “此次重组确实存在主要置入资产陕重汽由潍柴动力控股的控制风险，”前述陕汽集团相关人士表示，陕重汽是在潍柴动力和陕汽集团两方股东通力协作、共同努力下发展壮大的企业。 很显然，陕汽集团目前并不想去解决控股权的问题，而是希望能够成功借壳上市。 “存在了很多年的问题都没有解决掉，当下，对于要借壳上市的陕汽集团来说，公司估计也并无太多心力去解决这个问题。”谢家宸表示，“历史遗留问题短时间内很难解决，这也是陕汽集团此次借壳上市的硬伤所在。所涉及资产陕重汽为优质资产，潍柴动力和陕汽集团都不会轻易放弃，若要化解这一危机，上市公司之间展开谈判收购的可能性较大。然而，当前能够完成借壳上市已实属不易，后续动作仍有待观察。” 不过，由于对陕重汽没有控股权，陕汽集团这样的重组预案能否获得通过，这也引发了市场人士的疑虑。 其实，在A股市场中，存在着“一参一控”关系的上市公司很少见。 此前的恒逸石化与荣盛石化属于其中的个别案例。在两家公司分别借壳*ST光华与IPO登陆中小板之时，两家公司的净利润绝大部分都来自于浙江逸盛石化有限公司和大连逸盛投资有限公司。荣盛石化持有前者30%股权和后者70%股权，恒逸石化则持有两家公司的剩余股权，形成“一参一控”的关系。不过，随着时间的推移，两家公司各自在其他领域分别进行了投资，关联度渐渐减弱。
由于2011年9月修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》规定，构成借壳上市情形的审核与IPO趋同。 市场人士表示，证监会在审核借壳上市方案中，重点关注本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 由此可见，“趋同”审核的重点在于持续经营能力与规范运作上。 “陕汽集团最终选择了标准‘更低’的借壳上市。”一位投行人士表示， “我相信，绝对不会有券商愿意为陕汽集团IPO做保荐，但是这样的方案就可以拿来借壳，其中的关键就在于借壳上市标准和IPO‘趋同’上”。 此次陕汽集团能否借壳上市，除了监管层之外，潍柴动力及其股东大会是否同意陕重汽49%股权进入另一家上市公司，这也是借壳成功与否的关键。耐人寻味的是，潍柴动力对于陕汽集团借壳一事不置可否。 市场人士表示，即使成功借壳，以往的恩恩怨怨、诡异的资本结构对日后的陕重汽公司治理也将产生不确定性。
