爱华网20世纪90年代中国大陆允许公司上市了，可是在国内上市有很多困难，于是，很多公司就想到海外上市。有些朋友跟我打听：“公司怎么才能在海外上市？” 因为每个国家和地区的证券监管部门和股票交易所对上市公司的要求不尽相同，这个问题很难一概而论。因此，我只能简单地回答：“如果你的公司账目清楚，历史清白，每年能赚几千万或者有很好的盈利前景，继续发展需要更多资金时，你就可以上市了。” 有的人听我这样回答，很不以为然地说：“我们要是能赚那么多钱，还上市干什么呢？公司搞上市就是为了赚钱！”接着，他们会举出很多例子—某某某、某某某通过上市赚了很多钱。 公司上市只有一类人肯定能赚钱—专业人士 我不知道他们那些故事的真实程度有多大，但我知道公司上市，只有一类人肯定能赚钱，那就是专业人士。 如果你是投资银行的，或者是会计师和律师，你会从公司上市过程中赚到钱。因为，任何公司上市，都需要把公司的业务向准备要买公司股票的新股东们，在财务上和法律上讲清楚。否则，别人凭什么买你的股票？这些财务和法律文件的准备和审查，必须由这些专业人士来做；同时，公司的股票还要通过他们的渠道卖出去。因此，不管你的公司上市成不成功，他们一定都要收费的，因为他们提供的是专业服务，同医生一样，病人没治好，也要收钱。 除此之外，其他相关人员—公司普通员工、高层管理人员和公司股东，能不能通过公司上市赚钱就不好说了。 公司上市同普通员工没有多大关系 如果你是公司的普通员工，公司上不上市其实同你没有多大关系。比如说，你是公司的小车司机，你无非多拉了几趟客人—那些来公司查账和搞上市文件的专业人士。为此，你可能多挣点加班费。 一个正常的公司不会因为上市、新股东的加入、公司钱多了，就给司机加工资。如果在劳动力市场上，聘请一个司机只需1000元，可是因为公司上市，就把司机工资长到1500元，这个公司离关门也就不远了。因为同竞争对手相比，你公司的生产效率比别人低了50%（司机人工成本比别人高出50%）。一个管理正常的公司，生产效率不可能同工资成等比例增加，你就是给司机100万元的年薪，他也不能一天开24小时的车。这就是为什么好多新上市的公司，刚从股民手中拿到钱，就开始买好车、盖高楼、涨工资、发奖金，接着就ST（Special treatment，特别处理）了的主要原因之一。 在商品经济中，导致员工收入增加的原因，只有一种情况是合理的—企业效率的提高。公司上市筹来的钱不是生产效率提高产生的利润，而是新股东的资本金，它们不是用来提高工资和发奖金的。 有人可能不服气地说：“正是因为广大员工多年辛辛苦苦、不计报酬、任劳任怨地工作，才使得公司有这样好的盈利水平，公司才可以上市。可是，现在公司上市了，我们怎么什么好处都没有？” 不对！员工的好处是：上市了，钱多了，公司的财务力量更强，因此，员工的饭碗就会更牢固，这就是对员工过去努力的回报。 有人还会说：“公司利润的一部分，来源于没有按市场价格支付给员工的劳动报酬。上市了，有钱了，就要给员工补回来。”实际上，这种说法是在明明白白地欺骗新股东。股民们一定会说：“我们就是看中你们公司有这样高的盈利，才买你们股票的；正是由于有你们这样一支‘辛辛苦苦、不计报酬、任劳任怨’的团队，才能创造这样的高盈利；哦，现在你们不再‘辛辛苦苦、不计报酬、任劳任怨’啦？那我们还买你们的股票干嘛？” 公司上市，高层管理人员能不能赚钱？ 如果你是公司至关重要的管理人员，公司上市能不能赚到钱，要看老板给没给你干股。如果老板认为你功不可没，并仍然需要你，可能会无偿送给你干股。当公司成功上市后，你卖掉这些股票，就可能赚到钱。 但问题是：如果你是公司至关重要的人物，比如执行董事、总经理、财务总监等，你的持股量是要向公众公布的。如果公司一上市你就套现，你这是给股民一个最明显不过的信号：“这个公司不行了，他们总经理一上市就卖掉股票了。”于是，其他股民一定会跟着卖，这个公司的股价自然会一路狂跌。 股价下跌，谁的损失最大？你的老板。因为他是大股东，他持有的股票最多。因此，很少有大股东给管理层干股的；就是给，也会有很多限制，比如，你至少要持有多少年之后才可以卖。实际上，公司上市为了鼓励管理层，更多的情况是给认股权证。 认股权证只是赚钱的机会，但不能保证赚钱 所谓认股权证，就是允许持有人按一个指定时间的股票市场交易价格（也可以打个折扣，香港证监会规定认股权证的折扣最多不能超过发行价或过去5天的股票市场平均交易价的20%）在未来一段规定的时间内，购买一定数量的公司新发行的股票。 比如，你的公司上市了，股票定价10元钱。你公司同意按8元钱（20%折扣），在未来5年，每年卖1股公司的股票给你，于是，你就有了5股公司的认股权证。如果第一年过去了，你作为CEO由于领导无方，公司业绩不好，股价不仅没升，反而下跌了，一直也没有超过8元钱。此时，即使你还想要公司股票的话，你也不用拿8元钱向公司去买，因为，在股票市场上，你公司的股票现在才值7元钱，你用7元钱就可以在公开市场上买到。于是，公司给你这1股认股权证，在第一年后就作废了（当然，也有可以延续的情况，这可以由公司自行规定）。 因此，只有当你公司的股价超过了8元钱，你才有钱赚。比如，第二年，你公司业绩好了，股票价格在股市上是9元钱，你拿8元钱向你公司买了1股新股，当天在市场上按9元钱卖出去，你就赚了1元钱。第三年，你的公司打败对手，成为行业领先者，公司股票长到12元钱。于是，你还用8元钱又从公司买来1股新股，按12元钱卖出，你又赚了4元钱。可是，第四年、第五年，股灾来了，你公司的股票只值7.9元钱了，于是，你第四年、第五年的两股认股权证就不可能行使了。 因此说，认股权证只是一个赚钱的机会，至于能不能赚到钱不仅需要你的努力，还要看你有没有运气。 认股权证一定能赚钱是错觉 可是在现实中，人们往往更关注那些幸运的，能在高价位行使认股权证的管理层，而忽视了那些至少有同样数量，由于股价一直低迷而未能行使认股权证的管理层。这合乎人性—因为人人都想成为发财的英雄，就像炒股的人往往更多关注那些能在高价位卖出股票赚到钱的人，而忽视了更多在股市上亏钱的人。因此，人们也就形成了公司一上市，拥有任股权证的管理层就能赚钱的错觉。 有人可能会说：“从长期看股票一定会升的，因此那些有折扣的认股权证还是值钱的。” 错！股票长期一定会升，是指股票整体的历史长河。你怎样能保证你公司的股票就一定会升的呢？再说了，世界500强的公司平均寿命才40～50岁，你的公司寿命可能只有10年。如果在你服务期间，你们公司破产、清盘或被人收购了，你的认股权证就是一堆废纸。 更多的情况是：你的职业寿命是有限的。当你辞职、退休或被解雇之前，你公司的股价可能一直低到没有机会让你行使你的认股权证。请大家不要只看到别人的幸运，而对别人的不幸视而不见：世界第二经济大国—日本的股市，从1990年的最高峰30 000多点，已经连续下跌了14年，直到今天，它还是11 000点。你再想想：一个职业经理人为一家公司服务超过14年的可能性有多大？再说了，你不可能一进公司就有认股权证，你至少要爬很多年，才有可能进入高管阶层。 因此，我的结论是：作为有认股权证的高级管理人员，公司上市不一定保证你能赚钱，只不过给你一个赚钱的机会。 天下没有免费的午餐 当然，“天下没有免费的午餐”。为了这个赚钱的机会，有认股权证的管理层，在公司上市后职业风险也加大了，工作压力也会更大，甚至有快速丢掉饭碗和入狱的可能。为什么？因为一旦成为公众公司，你的老板就不是大股东一个人了，那些买你公司股票的股民们，不仅会抓住一切机会对你评头论足，而且，随时会有可能投票炒你鱿鱼。为了让公司的股票价格上涨，或仅仅为了保持现在的股价，你会比以前更加拼命地工作，甚至，像美国安然公司那样不惜铤而走险做假账。因为此时的你，已不仅是为职业而工作了，还要为你的纸上富贵—认股权证而拼命。正所谓：人为财死，鸟为食亡。 公司上市，股东不一定能赚钱 公司上市，有认股权证的管理层不一定能赚到钱。那么公司原来的股东，通过公司上市能不能赚到钱呢？ 这个问题的答案也是不一定。有的老板想：公司上市后，我把股份套现了之后，就可以退休了。 可问题是：高层管理人员卖股，对公司股价的影响一般都很大，大股东卖股，对股价的影响更是非同小可。如果认为公司上市后大股东可以套现走人的话，你是在假设别人都是傻子。 通过上市，大股东套现走人是不可能的 然而，假设别人都是傻子的人，往往自己的智商也不太高。首先，帮你搞上市的投资银行就不会饶你。因为你公司发行的股票是通过他们卖出去的，他们要向那些买你公司股票的投资者不厌其烦地夸你这家公司如何好，公司主席有多少年行业经验，管理层如何优秀，战略如何对头，盈利前景如何光明。可哪曾想—上市不久，大股东就跑了！ 因此，投资银行是丢不起这种脸的，因为这是一个一般老百姓都想得出的雕虫小技。于是，上市还没开始，投资银行就会要大股东承诺，至少在多少年之内不卖股票。这种承诺不仅要白纸黑字写进招股书里，还要在律师行备案。如果你想偷偷卖，不仅联交所会停止你的股票交易，你还要吃官司的。 所以说，大股东通过上市套现走人是不可能的。 可是，大股东在上市时，一点股份都不能卖吗？当然不是。通过上市，大股东可以名正言顺地卖一部分股份，套一部分现金。当然，卖的这部分股份，同你作为大股东在上市公司里继续持有的股份比，应该是很小的一部分。也就是说，你必须保持你的大股东的地位，投资银行才会帮你卖股票，别人也才会买你的股票。 卖一部分股票就可以收回原始投资的可能性太小，小到不可能发生在你的身上 有人可能以为：上市时，只要原来的股东卖掉一部分股份，就可以收回他们的投资；剩下的股份都是赚的。
这是非常理想的状况，有没有可能？也有，但是可能性太小，小到只能发生在比尔·盖茨的身上。这个理想状况是建立在你公司上市时，股票定价远远高于你的净资产。比如你每股的净资产是1元钱，你的股票定价是4元钱，你只要出售25%的股份就可收回你的成本。同时，你在公司仍持有75%的股份；于是，这75%的股份就是净赚的。 可是，关键问题是怎么能保证上市时你公司的股价能定在4元钱。你的股价不是完全由你来定的，另一半的定价权在买你股票的人手里。你的如意算盘是定在4元钱一股，这个价钱既能套回大笔现金，又能继续控制公司，让它源源不断地给你下金蛋。 可是股市上，卖主对你的股票最多出价1.5元，你必须卖掉67%的股份才能收回你的投资。你舍得卖掉公司控股权吗？当然舍不得，绝大多数创业者都舍不得。因此，你暂时还不能逍遥自在地去周游世界，于是，你留在公司的大部分投资就会变成你头上的紧箍咒，让你还要时时刻刻为公司劳心劳力。于是，买你公司股票的人放心了，因为，你会与他们共存亡。 很多公司上市时，股票定价比每股净资产还低 你可能会说：“股票上市时，定价低于4元，我不卖。”可是上千万的上市费用和一年多的工夫都搭进去了，不上市更亏；更要命的是，你公司现在急需现金扩大规模，否则明年你的主要竞争对手的生产能力要超过你一倍了。你现在不按1.5元卖，明年可能1元都不值，因为股票定价是按你公司的赚钱能力定的，如果你的市场份额明年让对手侵蚀了，你的利润就会更少。 所以，商场永远不会百分之百尽如人意。本来公司上下兴冲冲地搞了一年多的上市，里里外外尽人皆知，都以为你要赚大钱了。可是，到上市的最后一刻—股票定价，资本市场给了你一个闷棍—只能给你定1.5元。 怎么办？大多数人只能打掉牙往肚子里咽—被迫当了英雄。为什么？不上市也是死，而且死得更快。这就是很多公司上市时，股票定价比每股净资产还低的原因。 你所能影响的只是你公司的盈利能力 所以说，原有股东在公司上市中能不能赚钱，取决于上市时股票定价的高低。股票定价的高低取决于两个因素：一是公司盈利能力；二是股市宏观环境。股市宏观环境，受类似“9·11”这样的事件影响，你控制不了。因此，作为公司的大股东，你惟一能施加影响的是你公司的盈利能力。 比如，拿一个汽车制造企业和一个服装连锁企业做对比：汽车制造企业要花很大的投资在设备和厂房上，净资产是10亿，每年能赚1亿的利润；服装连锁企业的投资主要花在设计、人员和品牌推广上，所有店铺都是租别人的，净资产只有1亿，可是，每年也能赚1亿。 如果这两个企业同时上市，都发行10股，当时资本市场要求的投资回报率是10%，也就是10倍于市盈率时，这两个企业的市场价值则都是10亿（10亿＝1亿×10或1亿/10%），于是，每股股票定价都是1亿。上市后，汽车企业的原股东卖掉一股，只能收回成本，因为汽车企业每股净资产是1亿；而服装企业的股东卖掉一股，却能赚9千万，因为服装企业的每股净资产只有1千万。 不会一天一天地赚钱的公司，就是天天上市，也不会赚到钱 于是，一定会有人说：“看！这个服装老板通过上市赚了大钱。” 这对吗？当然不对！ 因为同汽车企业比，这个服装企业上市前，或者，不上市也能赚大钱。它的赚钱能力强—净资产回报率是100%；而这种强的赚钱能力不是通过上市所得来的，而是它日积月累形成的竞争优势。通过上市，它的股东只不过把一部分这种高回报率的赚钱能力卖给了别人。因此，说他通过上市赚了大钱，实在是冤枉他！ 当然，如果不上市，他不会一下子赚那么多钱的。但是不上市，他会一天一天地赚钱。而那些不会一天一天地赚钱的公司，就是天天上市，它们的股东也不会赚到钱。这就是为什么那么多ST的公司，最后只能把好不容易得到的上市公司的壳再卖掉的原因。 看到这里，有人一定会说：“其实，你上面举的例子都是发生在相对成熟的资本市场里，我们中国是刚起步，有大把人通过公司上市赚了钱，因此，人们才会形成公司上市就能赚钱的概念。” 但是，存在的不一定是合理的。那些把上市公司当做“唐僧肉”的做法，最终会惩罚到中国企业家的整体—股票市场融资环境恶化。 2003年于北大北招
