爱华网并购贷款产生环境是在全球金融危机及经济衰退的大背景之下，国内受国外需求下降冲击影响到实体经济，国务院为了促进当前经济的发展，2008年12月3日国务院常务会议研究，允许商业银行对企业发放并购贷款。2008年12月6日，银监会出台了《商业银行并购贷风险管理指引》（以下简称指引）。 一.《指引》规定商业银行开展并购货款的市场准入条件：（一）贷款损失专项准备充足率不低于100%；资本充足率不低于10%，一般准备余额不低于同期贷款余额的1%。（二）成立尽职调查和风险评估的专业团队，有健全的风险管理流程和有效的内控机制；制定与此相适应业务发展战略及流程制度。 二.《指引》的并购贷款概念：指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。 三.《指引》的商业银行发放并购贷款原则：依法合规，审慎经营，风险可控，商业可持续。 四．并购贷款风险评估流程： 1.并购交易资格审核：并购交易各方是否具备并购交易主体资格，并购交易是否符合有关国家法律法规，并履行必要的法律程序如登记公告等等。 2.并购交易主体资金来源审核，是否符合有关国家法律法规 3.并购交易双方运行环境评估应遵循客观性及系统性原则并注意交易双方的动态性，对双方自然资源及宏观的运行环境评估，特别注意双方的核心竞争力，是否能进行整合为新的市场竞争力的评估。 4.并购交易双方的设备先进性及适用性技术评估，要注意收集及整理双方设备相关核心技术资料。 5.并购交易双方财务审核及目标公司价值评估，并购前是否有财务突击消费及虚假行为等等。 6.并购交易双方不确定性分析如盈亏平衡及敏感性分析。 7.并购交易双方的市场风险评估及产业相关度和战略相关性能否形成协调的评估，包括并购后的预期战略成效及企业价值增长动力来源评估，并购后的新管理团队目标价值评估。 8.并购交易双方的操作风险评估，是否符合国家法律法规及行业产业政策。 9..并购交易双方的法人道德评估，并购前双方法人在任职内是否有道德不良形为记录及社会口碑评估。 10 并购交易涉及跨境交易的,还应对国别风险、汇率风险和资金过境风险等评估。 11.并购交易双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面评估。 12. 建产审慎的财务模型，测算并购交易双方未来财务数据，对财务杠杆及偿债能力评估。 13. 并购交易双方的现金流控制是否合理。 14. 目标公司并购中的无形资产评估，其核心是“商誉”及“合同商誉”，商誉的评估方法主要采用“超额利润法”和“割差法”。 五.风险管理流程 （一）并购交易各方的政策性规定： 商业银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50%，商业银行对同一借款人的并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过5%，并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%，并购贷款期限一般不超过五年。 （二）风险管理团队人员配备要求 商业银行应具有与其并购贷款业务规模和复杂程度相适应的足够数量的熟悉并购相关法律、财务、行业等知识的专业人员，团队的负责人应有3年以上并购从业经验，成员可包括但不限于并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家和财务专家等。 （三）并购贷款申请人条件：并购交易双方是否获得批准和履行相关手续，是否符合有关法律法规和政策要求，并购方必须依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，如《反垄断法》规定：经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报者不得实施集中。央企并购要符合《国务院国有资产监督管理委员会关于加强中央企业收购活动监管有关事项的通知》规定；并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。 （四） 并购风险担保原则
商业银行应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，不能放信用贷款，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。原则上商业银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类，以目标企业股权质押时，商业银行应采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。资产抵押要注意时效及法律手续，是否符合《担保法》规定，股权质押要注意法律法规是否对质押股权有限制及时效，质押股权是否可以流动，股票质押要到证券登记机构办理质押登记且要符合有关法律法规规定如《物权法》规定，对于第三方保证担保更要注意，防止关联企业互相保证担保最终把风险全部转嫁给银行。 （五）并购贷款的借款合同基本条款内容及关键条款约定，对借款人或并购后企业重要财务指标的约束性条款；特定情形下获得的额外现金流用于提前还款的强制性条款；并购后企业的主要或专用账户的监控条款，确保贷款人对重大事项知情权或认可权的借款人承诺条款，如重要股东的变化；重大投资项目变化；营运成本的异常变化；品牌、客户、市场渠道等的重大不利变化；产生新的重大债务或对外担保；重大资产出售；分红策略的重大变化；影响企业持续经营的其他重大事项。约定提款条件（并购方自筹资金足额到位及并购合规性条件）以及与贷款支付使用相关的条款。借款人有义务在贷款存续期间定期报送并购双方、担保人的财务报表以及贷款人需要的其他相关资料。 （六）并购贷款存续期维护措施是定期评估并购双方未来现金流的可预测性和稳定性，定期评估借款人的还款计划与还款来源是否匹配，密切关注借款合同中关键条款的履行情况。商业银行应明确并购贷款业务内部报告的内容、路线和频率，并应至少每年对并购贷款业务的合规性和资产价值变化进行内部检查和独立的内部审计，对其风险状况进行全面评估。当出现并购贷款集中度趋高、风险分类趋降等情形时，商业银行应提高内部报告、检查和评估的频率。 （七）并购贷款出现不良率上升时应对并购贷款担保的方式、构成和覆盖贷款本息的情况检内容的报告、检查和评估，及时采取贷款清收、保全，以及处置抵（质）押物情况、依法接管企业经营权等风险控制措施。 总之要将并购贷核心指标设置实质的风险管理量化的方法，同时通过持续监测，衡量哪些做法是可行的，而哪些是不可行的，从而逐渐减少风险，将风险降至最低。风险量化的第一阶段主要是计量和跟踪，必须要知道如何对数据进行量化，如何对这些信息以一种系统的方式收集，而且必须量化这是一项极具挑战的工作。第二阶段是评估的阶段，对并购贷款交易双方量化有关信息之后，要对它进行衡量，因此在第二阶段需要很多相关技术的开发。银行可以建立来自于内部和外部的并购贷款风险损失事件数据库，并从数据中拟合风险损失的分布，通过设置一个置信区间，比如95%，商业银行就可以计算出并购贷款风险损失，就可以决定是否发放并购贷款了。根据风险等级确定是否发放并购贷款的最大好处就在于，当银行遭受某种灾难性损失的时候不至于瘫痪，甚至于倒闭。第三阶段，就是向各个管理层提供数据，以让他们采取适当的补救措施，解决所面临的问题。 通过并购贷款风险评及管理与制度流程设置、能够对商业银行的并购贷款风险管理实施有效控制，支持商业银行健康持续的发展。 另外要注意的问题：对于目标企业为上市公司一定要严格审核其是否符合《证券法》有关政策规定及《上市公司收购管理办法》中的报告和公告规定。商业银行在发放并购贷款时要避免贷款进入股票市场，确保贷款真正落实到公司并购中去，这就需要商业银行新建立一套并购贷款贷后管理系统，并高于传统贷款业务的监控系统。
