爱华网□颜梅生大金公司由于经营不善严重亏损，仅包括借资、进货的债权人就有21人，债务金额达就达450余万元。2006年10月10日，大金公司决定将所有的财产作价100万元，抵给与自己关系最好、债权也最多（156余万元）的东方公司。并彼此订立了协议书，办理了交付手续。其他债权人获息后，认为大金公司将所有资产抵偿给东方公司的行为严重侵犯了他们的合法权益，遂请求法院确认上述抵债协议无效，由各债权人按债权比例分享。
大金公司与东方公司则坚持认为其抵债行为有效。理由是自主签订合同、处理合同争议，是我国法律规定的，也是确定合同准据法的最普遍的意思自治原则，即当事人“契约自由”。《中华人民共和国民法通则》第五十五条已明确规定：“民事法律行为应当具备下列条件：(一)行为人具有相应的民事行为能力；(二)意思表示真实；(三)不违反法律或者社会公共利益。”即只要符合该规定的行为就应当有效，而他们之间的协议完全与之吻合，也就当然有效。但法院的判决结果却正好相反.原来：法律对当事人意思自治并非没有限制。对当事人意思自治的限制之一，就是当事人只能在任意法（即可由当事人选择、解释或补充的法律规范）范围内进行，对于强制性规则（法律所作出的禁止性规定）或关于公共秩序的法律均不允许当事人通过选择法律而适用。也就是说当事人的协议选择，必须是“善意”和“合法”。正如无论是《中华人民共和国民法通则》第五十八条，还是《中华人民共和国合同法》第五十二条，都已明确规定 ：“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的”、“以合法形式掩盖非法目的”民事行为均属无效民事行为，从行为开始起就无法律约束力。大金公司与东方公司之间存在恶意串通。恶意串通是指当事人或代理人在行为过程中,为谋取不法利益与对方当事人、代理人合谋实施的违法行为。其构成要件为：一是双方当事人明知或应当知道会造成国家、集体或第三人的损害，而故意为之；二是双方当事人事先存在通谋，如事先达成一致协议或一方做出意思表示，而对方明知而接受；三是双方当事人互相配合或共同实施相应非法行为。本案中，大金公司明知其财产不足以清偿全部债务而将全部财产抵偿给其中之一的东方公司，显然属于恶意。东方公司对大金公司的债务情况是知情的，其明知大金公司将财产全部抵偿给自己之后将有害于其他债权人的利益，而仍然接受，也构成恶意。大金公司与东方公司的协议以合法形式掩盖非法目的。“以合法形式掩盖非法目的”是指当事人实施的行为在形式上是合法的，但在内容上和目的上是非法的，这种行为又称为隐匿行为。在实施这种行为中，当事人故意表示出来的形式或故意实施的行为并不是其要达到的目的，也不是其真实意思，而只是希望通过这种形式和行为掩盖和达到其非法目的。本案中，大金公司与东方公司签订协议，就其外表来看是合法的，但是外表行为只是达到非法目的的手段，其真正的目的是通过将财产全部给东方公司，造成对其余债权人的损害。掩盖非法目的的行为与规避法律的行为并不完全等同，掩盖非法目的的行为是以一种行为掩盖另一种当事人所希望实施的行为；而规避法律行为只是通过实施某种规避行为，达到违法的目的，而并没有实施掩盖的行为。应当指出，如果当事人所掩盖的目的并不是违法的，而是合法的（如通过租赁房屋的办法掩盖借用的目的），则应按照行为人的真实意图处理，即被掩盖的行为生效。
