内部控制是防范金融风险最主要也是最基本的防线。但是我国现在的商业银行普遍存在;法人治理结构不健全,决策执行体系构造不合理,监督机制有效性不足;内控文化尚未得到真正建立,增大了银行发现和防止失误的难度,加大出现违规行为的可能性;控制不足与控制分散并存,有章不循、违规操作的现象依然存在;分支机构内控制度的检查、评价不足,在一定程度上影响了内部控制作用的效力。 以中行最近几年发生的案件为例,分析内部控制在国内银行中失去作用的原因。 从“2001.10.12中行开平案”到2005年的“高山案”、2005年中国银行在纽约和香港的分支机构发生高管“落马”等一系列案件中,暴露了中国银行在经营性分支机构管理和控制方面存在许多薄弱环节。

“中行高山案”之后,中行了实行基层机构负责人强制休假制度,以防范日益增多的案件。同时还推出了8项措施,包括将县级支行的人事管理、财务核算上收到二级分行;实行二级分行及城区支行行长聘任报备制;经营性分支机构主要负责人任职满3年的必须进行交流;反对片面强调业务能力、营销能力;加强对客户经理的管理,把风险防范作为客户经理考核机制的重要内容;严格执行营业网点录像监控制度;建立并逐步实施各级机构财会负责人派驻制度等。 “四马路中行案”暴露的过程看,强制休假似乎作用有限,反而因轮岗发现,这起看上去无任何新花样的陈旧手法是十几年前银行信贷账外经营的翻版。四马路中行的票据案是一种账外经营形式而不是简单的诈骗,在我国金融体系中,存在着不统一的银行法人内部的地下金融组织体系,帐外经营在十多年前成为普遍。不统一的银行法人制度,造成后任行长不认前任行长的账外账。有些人也许会感到疑惑,为什么常规的内部稽核无法发现业务合规性的漏洞?操作风险为什么要在人事轮换之后才被发觉。如何解释呢?这种案发的偶然性导致了犯罪的低风险,低风险性导致了案件频发。 为了杜绝案件的发生,中国银行在内部控制和风险管理上实行新的稽核监察体系,即把总行监察部、稽核部将合并为监察稽核部,一级分行和直属分行监察处、稽核处合并为监察稽核处。总行监察稽核部负责实施对总行各部门、一级分行、海外机构的监督稽查,向董事会及其稽核委员会报告工作,纪检监察工作直接向党委报告;一级分行监察稽核处负责对二级分行及以下机构实施监督检查,向本级党委报告,业务受总行监察稽核部的垂直领导。制度上看起来很完善了,但还是发生了“四马路中行案”,而此案是从2003年就开始的,这说明有了制度是一回事,执行又是另外一回事。并且单纯依靠上级行监察稽核部门也不能解决基层日常业务中存在的问题,基层行的内部稽核工作同样很重要,依我在银行多年的内部稽核工作经验看,这类案件不仅是制度的原因,基层管理者权利过度集中,失去应有的监管,内部稽核人员不会不了解此类情况,但他们还是慑于领导者的权力,他们的各项考核还要依赖基层管理者,使其工作有时不能不流于形式。 各级行长的权利过大,国有银行从总行到基层都出现过大大小小的腐败分子,从王雪冰(曾任职中行总行、建行总行行长)张恩照(建行总行行长)到高山之流。上面一系列案件说明各级一把手——行长权利过大,这种法人治理机构决定了行长几乎等于一家独立银行的行长,权力几乎无约束,俨然封建割据时的一方诸侯。