爱华网自2007年4月以来，中国媒体关于娃哈哈与达能的商业纠纷报道越来越多，双方互指违约，且都振振有辞。7月19日，娃哈哈集团与沈阳陵东实业发展总公司在吉林和沈阳两地法院分别起诉达能方面向当地合资公司派出的多位外方高管有违协议；19日达能公司也在上海发表声明说，宗庆后在担任合资公司董事长期间，未经合资公司同意，另成公司，侵害了合资公司的利益。 对于宗庆后的行为，有认为乃是民族品牌的突围，达能在华垄断经营行为应该受到指责。然而，自达能意欲强行并购娃哈哈与达能合资以来所成立的新公司消息公开化以来，国内主流媒体更多的是在隐射、指责宗庆后违约和利用民族情绪破坏市场规则，而宗庆后的“申辩”则被大多数评论家忽视了，甚至成为了他们攻击宗庆后的把柄。新浪、搜狐、网易三大门户网站和金融界、和讯、管理资源网等专业网站转载的近300篇报道中，超过一半是围绕《商标使用许可合同》展开的，100余篇评论文章中，重点讨论合同纠纷的亦接近50%，且超过一半的文章明确认定宗庆后违约和试图利用民族情绪、破坏游戏规则。 宗庆后做客新浪嘉宾聊天室第四天，达能亚太区总裁范易谋（EmmanuelFaber）召开了新闻发布会。他当时的一句话成了一些媒体灵感的源泉：“一个以民族品牌保护者自居的人，却被媒体发现在避税的处女岛另外注册了一个集团，并让其持美国护照的女儿担任法人代表。以这种方式操纵舆论，宗先生让每个人都觉得尴尬。”随后，网络上出现了不少调查宗庆后一家身世的帖子：宗庆后夫妇已经移民加拿大，女儿已是美国人，不仅宗庆后没有资格扛起“民族品牌”的大旗，而且他正在变成“汉奸”，因为他试图完全控制娃哈哈，而他完全控制娃哈哈之后，娃哈哈显然已不是民族的了。 《21世纪经济报道》4月中旬见报的一篇以《“娃哈哈;达能恩怨”源头调查》为题的文章，以“‘达能抢购娃哈哈’事件继续升级”为由头，对宗庆后如何利用改制一步步实现娃哈哈“私有化”的过程进行了深入调查，得出的结论是，娃哈哈牵手达能之前，已经在利用娃哈哈美食城操作娃哈哈集团的“国退民进”，当初宗庆后之所以同意达能介入，主要是为了求解哈哈美食城资金的燃眉之急，但是时至今日，因为达能的“逼宫”，反而中断了娃哈哈集团的私有化之路。 稍后，《第一财经日报》一篇题为《西部传说：娃哈哈贡献了什么》的文章又以宗庆后一句娃哈哈当初要响应国家西部大开发的号召但遭到达能漠视为切入点，对娃哈哈的“西进运动”提出了质疑：“娃哈哈支援西部开发、支援三峡库区的动机便真的那么单纯吗？”作者以娃哈哈投资涪陵的项目为例，调查得出的结论是，娃哈哈是来搭三峡工程的顺风车捞钱的，虽然当初合同规定的承诺基本得到了兑现，但原来一些当地管理人员降职、“没招多少移民固定工人”、临时工没有社保亦是不争的事实。其他如披露宗庆后飞扬跋扈、独断专行、绿林习气浓厚的文章和报道也被竟相刊出。 媒体这种“合约被作为了判断是非的惟一标准”就是真理吗？即便合约违背了作为更高原则的国家法律和公正精神，合约也不能变更吗？南方某知名媒体5月中旬发表的一篇题为《宗庆后：披着狼皮的羊？》的文章说，从某种意义而言，资本方与经营者的角色冲突与混淆“非宗庆后一人所独有，而是在中国经济转型时代的创业者们所共有的某种特质：在突破过去的荒谬规则而获得成功的过程中，他们也深深地打下了蔑视一切规则的机会主义烙印，甚至无法适应新的市场竞争下所重建起来的信用与规则体系”，进而推导出，宗庆后是一只蔑视一切规则、“披着狼皮的羊”，即违背了“狼道”（资本规则），试图掏空另一位合作伙伴的口袋，又违背了“羊道”（职业经理人规则），另立山头进行同业竞争。7月中旬北京某知名财经杂志刊发的一篇题为《从娃哈哈事件看中国企业信用》的文章。对中国商人缺乏“合约精神”表达了深沉的担忧，文章最后得出结论：“尽管那份合约（达能与娃哈哈签署的《商标使用许可合同》）存在诸多鄙陋，而且不受相关法律保护，尽管在法律空隙中，可以寻找到不少运作之道，从而保证打赢官司，但那是一个中国商人与一个法国商人之间的约定。对自己的约定承担责任，信守承诺，或许是中国商人最起码的自尊和良知。” 媒体对于政府干预也被普遍视为“破坏了市场规则”者。如6月中旬上海《东方早报》一篇题为《宗庆后的失误，还是由他自己埋单吧》的文章。通过表达的对法制精神的高度尊重，得出了这样的结论：“（达能与娃哈哈的）合同并不违反当时的中国法律，既然已经由合资各方签署，也就具备了相应的法律效力，因此不适合现在由中国政府部门出面干涉，强制废除或中止这项条款……我们不能用我们政府和法律的信誉去为一个企业家的失误埋单，娃哈哈这样一个商业品牌的价值无论如何也不能与我们一个泱泱大国政府和法律的信誉相比，更不用说这样一个商业品牌仅有20年历史，还远远不足以如同茅台、宣纸等那样成为国家或地方文化传统的有机组成部分。” 稍后，《广州日报》发表的《娃哈哈事件的理性解读》一文表达了类似观点：“在中国与印度这样的新兴国家的完全竞争市场中发生企业纠纷，政府姿态成为解决问题的风向标与关键，这无论如何也是不健康、非理性的。”且由此对两天前商务部副部长高虎城批评一些国外报纸以娃哈哈作反面教材，抹黑中国的言论提出了质疑：“假设宗庆后出尔反尔以及欲擒故纵等大戏尚不足以构成日前高副部长所批评的‘投资风险’的话，那么这一批评本身恰恰成为一种致命投资风险，即政策风险、行政风险。这比市场的千般万股扯皮更有杀伤力。不希望别人给自己‘抹黑’，就不能擅自以行政身份独断黑白。” 在全球化时代，民族主义就是不合潮流的吗？《董事会》杂志6月发表的《警惕企业自身沦为市场规则的破坏者——从娃哈哈喊冤看市场秩序维护》一文便认为：“达能对娃哈哈提出并购要求，完全属于企业的商业行为，达能认为自己是按合同办事，从契约角度自当给予保护。娃哈哈自感从合同角度自己理亏，便以洋人设陷阱欺负国人为口实，拉上国人垫背，轻则不够厚道，重则违背法治精神，也不符合大企业构建企业社会责任的道德水准。”作者进一步认为，是否民族品牌与国人无关，国人应该关心的是企业是否形成了市场垄断，“任何有助于竞争的并购，有助于消费者享受高品质、低价位、高性价比的并购，不论是什么性质的企业参与并购，都会受到消费者欢迎”。 《金融时报》中文版专栏作家吴晓波以老交情但不得不说的口吻写道：“宗庆后之诉求颇有可商榷的地方。因为，自始至终，达能并无大错。当年协议白纸黑字，如果真的埋有‘机关’，也只好怪自己眼睛不亮，怎么可能有推倒重来的道理。而试图通过煽动民族主义情绪来推动其事，则更令人担忧和不应该了。饮料行业早就是一个完全竞争领域，国家政策并无保护之必要，一切愿卖愿买，按娃哈哈与达能的状况，不可能存在恶意并购的前提。在这样的领域里，也以‘民族大义’的名义呼吁保护自卫，则有点贻笑大方，视天下为无人了。” 媒体以及中国精英的这个论调，到底是什么性质呢？那还得从达能在中国市场上的“作为”说起。 达能公司原名BSN，最初做玻璃制品，现在是欧洲第三大食品集团，主业是饮料、乳制品和饼干。2006年达能集团全球销售额140亿欧元，中国14亿欧元，计划2010年在华销售增长20%。该公司将并购作为其扩大市场份额基本手段。20年来，达能公司在中国饮料行业10强企业中，已收购娃哈哈39家企业51%股权，乐百氏98%股权，上海梅林正广和饮用水公司50%股权，深圳益力矿泉水公司54.2%的股权、汇源果汁22.18%股权。还在乳业收购了蒙牛50%股权，光明20.01%股权。这些企业都拥有中国驰名商标，是行业的排头兵。其中乐百氏品牌已基本退出市场。达能还有将中国豪门啤酒厂等收购后再高价卖出的案例。 我们可以详细了解一下达能的并购案例，看看达能是如何在中国扩张的。光明牌鲜、酸奶均占有很高的市场份额。光明乳业上市前，达能持股3.85％，当时达能同意光明的两个品牌使用“达能”商标与外观设计（至2011年9月）。光明曾违约在别的菌种上也使用“达能”商标，达能一直不表示异议，等光明股改时才以“违反协议”为由，要挟增持股份，否则起诉。这样达能如愿以低于市价1/3的价格增持光明股份达20.01％，成为其第二大股东。 2007年2月，达能在汇源果汁IPO时行使优先认购权，将所持汇源果汁的股份由22.18%增持至24.32%。汇源随即行使“超额配售选择权”额外发行了6000万股，再将达能持有股份稀释到21.3%，华平、荷兰发展银行、香港惠理基金所持股份也相应稀释到8%。 而娃哈哈公司是1987年，由42岁的宗庆后带领两名退休老师，依靠14万元借款创办的。其前身是杭州市上城区校办企业经销部，2007年娃哈哈成为全球饮料业第五、中国第一大企业，在饮用水、八宝粥、乳酸奶的市场份额多年保持第一。2006年，中国的饮料市场达3000亿元规模，娃哈哈产量558万吨，营销收入187亿元（比上年增33%），实现利税32亿元（增48％），利润22.29亿元（增47％）；全国铺货率70%。 1996年，娃哈哈上市未果，与香港百富勤投资合作，百富勤介绍了达能，三家出资4500万美元，组建5家合资公司，生产以“娃哈哈”为商标的纯净水、八宝粥等，商定娃哈哈占49%股份，达能、百富勤共占51%。但签约时，达能与百富勤使用了他们在新加坡共同设立的“金加”投资公司名义（娃哈哈事先不知情）。1997年，达能在境外悄然收购百富勤在金加的股份，轻易获得娃哈哈51%股权。达能立即提出，将“娃哈哈”商标权转让给与其合资的公司，被国家商标局拒绝。 娃哈哈与合资公司签订了由达能草拟的“商标使用合同”，实际上是变相的商标转让协议。合同规定商标使用许可期限与合资合同一样长达50年，娃哈哈使用自己的商标须经合资公司董事会同意（“中方将来可以使用(娃哈哈)商标在其他产品的生产和销售上，而这些产品项目已提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑……”），等于剥夺了娃哈哈集团对自己商标的所有权。尽管达能绝对控股合资公司，但娃哈哈与达能有约在先：合资公司品牌不变、董事长不变、退休职工待遇不变、45岁以上职工不许辞退。 由于达能不支持合资公司进一步发展的要求，特别是“对口支援革命老区、贫困区、三峡库区，西部大开发等投资”都受到制约，1999年，宗庆后建立了一批与达能没有合资关系的（职工集资）公司，同样使用娃哈哈品牌。2006年，非合资公司总资产达56亿元，利润10.4亿元。 2007年3月，达能根据“商标合同”提出以40亿元收购娃哈哈所有的非合资公司51%股权。达能已经在中国饮料行业前三名实行控股，如果此项收购成立，达能将在该行业形成垄断。达能与娃哈哈的商业纠纷由此展开。 事实说明，达能通过并购中国企业扩大市场份额。并购后，尽力取得对公司的控制权，清洗中方创业者，弱化、冷冻民族品牌也是事实。2000年，达能收购了中国饮料第二位乐百氏。而乐百氏1999年的销售额还达20亿元，还是一个欣欣向荣的企业，并购后，原领导班子很快走人，新的领导班子在达能介入下成立，各种各样的原因使乐百氏品牌不断衰落，茶饮料、乳业产品已基本退市，原来国内销售量第一的桶装水不断萎缩。2005、2006年亏损均达1.5亿。企业大规模裁员。这样乐百士的市场份额基本给达能相关公司空了出来。 达能控股上海正广和后，正广和的经营也是每况愈下。这些难道媒体晶莹们看不见？ 那么，国内一些人为什么会显得如此“宽容”，以所谓的市场原则否定外资并购中的民族意义呢？ 巧的是，仅仅是两年前，本次事件的主角——达能，也面临了一次并购风波：美国饮料巨头百事公司有意收购达能。消息传出后，整个法国上演了一场浩浩荡荡的达能保卫战。上至总理，下至媒体、老百姓，都不约而同地力挺达能。让这一收购计划最终胎死腹中。仅仅两年后，曾经的猎物，变成了今天意欲强硬吞噬竞争者的大象，竟在实施吞并的国家赢得了舆论界的广泛同情和声援。 当初是什么力量，在推动法国人自发起来保卫自己民族的品牌？而又是什么力量，让中国人保持了惊人的“冷静”？甚至手握道德大旗，四处讨伐“经济民族主义”？难道中国人比法国人更具有了国际化意识？知识界与媒体高调打压“民族主义和爱国主义”的姿态后，传达出的究竟是种什么样的信息？ 2005年，7月初，法国著名商业杂志《挑战》披露说，百事集团准备斥资250亿至300亿欧元，以每股92至120欧元的价格收购达能。时任法国总统希拉克立即表态：必须警惕“外国资本控制法国企业的危险”。“我不想评论金融市场上的传言，但是，因为涉及一个像达能这样的法国大型公司的问题，我和政府一样，保持着特别的警惕和随时准备采取行动”。三天后，达能首席执行官弗兰克里布回应媒体说：“希拉克的讲话非常重要。几家大公司正在成为并购的目标，如果哪家不小心，便可能落入外国资本手中。” 7月20日至21日，法国政界、媒体和社团纷纷表态，对百事形成了强大的压力。7月20日，时任法国总理德维尔潘发表讲话说：“达能集团是法国工业的一颗宝石，我们当然要捍卫法国的利益。”政府会支持“保护达能的利益和阻止达能更换国籍”。当天，《共和报》、《费加罗报》、《回声报》等各大报纸纷纷发表评论，高度关注有关百事收购达能的传言。《共和报》直言了当地宣布：“我们都支持达能，为了保卫百事想要吞并的法国食品集团。”《费加罗报》则以《恶意收购：四个关键问题》为题，称百事为“入侵者”，质问政府“会动员何种手段来阻止百事公司或者任何其他入侵者”，而且极为煽情地说，达能现在面临的威胁“唤醒了一段糟糕的记忆——法国制铝工业的珍宝Pechiney从灵魂到实体的消失”。2003年，法国铝业巨头Pechiney被加拿大铝业公司（ALCAN）收购。 时任法国内政部长的尼古拉斯萨科齐接受法国著名的《世界报》采访时更是强硬地宣称，如果对达能的恶意收购确实存在的话，“公共部门应该与包括存款与信托金库在内主要股东一道，采取一切可能的措施和动员它们的影响力，以阻止对手的攻势”。法国社会党主席弗朗索瓦霍兰德与萨科齐持的观点类似：“有必要动员公共与私人资源：银行、存款与信托金库、某些私人股东，以及各种协会。”霍兰德补充说：“需要让可能的购买者明白的是，它们不是受欢迎的。” 法国朝野两天的口诛笔伐取得了效果，7月25日，百事一改20天前的暧昧态度，明确告知法国市场监督机构，他们目前不准备收购达能集团。受此影响，达能的股价应声下跌了7.5%。但法国人至少暂时保住了他们工业的宝石。“7月达能保卫战”获得了胜利。 一个颇有意思的现象是，正当法国朝野力保达能之时，一些法国媒体已经开始四处寻找可以拯救达能的欧洲“白衣骑士”，他们一致比较认可的是总部设在瑞士的雀巢。而事实上，除了总部设在欧洲大陆之外，雀巢未见得比百事更像一家“欧洲公司”，因为瑞士不是欧盟成员国，欧盟法律规定的“共同体优惠”原则不适用雀巢；此外雀巢与达能存在严重的业务重叠，尤其是达能最重要的业务乳制品和矿泉水，一旦雀巢收购达能，很可能构成对欧洲乳制品和矿泉水业务的垄断。一位达能雇员接受法国电视台采访被问及如何看待百事收购达能时的回答或许可以解开个中疑问：“谁都行，除了美国人。” 一场合法的跨国商业收购引发一场法国全民族的品牌保卫战，不正是与法国人强烈的民族品牌意识和文化特性密切相关吗？ 法国商业报纸《回声报》7月20日的一篇报道评论说，法国人反对百事收购达能既有担心百事入主后会改变雇佣政策的成分，亦有担心会改变法国人消费习惯的因素，而且极富煽情地写道：“达能是法国的花朵之一，亦是法国人的骄傲之一；一个拥有近9万员工的乳品产业巨人，一个成功的企业；婴儿们是吃着达能牛奶，喝着达能水，然后再吃着达能蛋糕和达能酸奶长大的。”另一份著名的报纸《LeJournaldeLaHaute-Marne》则分析说，法国人反对百事收购达能折射出了“法国社会模式”与美国的“过度自由主义”之间的冲突。法新社据此评论说，此番言论很容易让人想起前不久法国人否决《欧盟宪法条约》时的情景，当时法国人之所以对条约说“不”，原因之一便是为了保护所谓的欧洲社会模式和拒绝被许多人指责为盎格鲁-萨克逊自由主义或者市场驱动政策的东西，充分反映了法国人对身份认同和全球化影响的担忧。 外资并购究竟是不是简单的商业行为？仁达方略管理咨询公司董事长王吉鹏认为，跨国企业在中国跑马圈地，思路非常清晰，他们像狼群一样有规划有步骤：跨国实体企业，负责资本运营的投资银行，管理咨询公司如麦肯锡等，负责财务的四大会计事务所，“这些组织和机构各司其职，有打前站试探市场的，有主攻部队，有后勤支援，有侧翼掩护，形成一个表面松散但又紧密相关的生态链条，全方位与你竞争，最后实现对竞争对手物理上的消灭”。 当下中国本土成长起来的众多优质企业，都面临着资金、技术、全球市场等“成长的烦恼”，如果这个门槛迈不过去，困局无法摆脱，转而都被跨国企业控股或收购，丢掉市场，丧失品牌，最终一股脑儿把自己的控股权卖掉，这绝不是单纯的市场问题，这是一个国家在经济竞争的本质层面，被击败了。 全国工商联并购公会秘书长王巍表示，跨国公司在中国的跑马圈地，关系到国家的经济安全，关注国家经济安全还有更深的层面：那些关系到国家经济命脉的大型企业，现在纷纷开始到海外上市、投资和并购，所聘请的投行、券商、财务顾问、律师、会计等金融中介机构，都有外资或跨国财团背景。别以为高盛帮你承销了证券，摩根和美林把你整上市了，你就认为这些财务公司成你哥儿们了。其实这些大型金融中介机构，恰好与中国企业的竞争对手、那些跨国公司，有着悠久和密切的联系，这中间的巨大风险才关系到国家经济的整体战略。 简单考察一下西方发达国家及一些发展中国家的通行做法即可说明问题。如美国、德国、日本和加拿大，发展中国家如印度、巴西，很早就开始了外资并购审查和反垄断立法，以防止外资通过并购控制国内行业、实施垄断进而威胁国家经济安全。如德国法律明确规定，禁止导致收购方产生或强化市场垄断地位的并购行为；加拿大规定，超过两亿美元的并购协议必须经过政府批准后方可生效；美国国会和政府多次对中国的商业收购层层设限，动辄动用否决权；就在达能与娃哈哈争执不下的时候，印度政府正在审查达能与一家印度公司的合资企业试图成立新合资公司案，印度官方给出的说法是，达能计划成立的新合资公司同达能与印度Wadia家族共同控股的Britannia存在同业竞争，因而要么达能斥巨资解散现存的企业，要么停建新公司。由此观之，通过立法限制外资恶意并购已是国际潮流，绝非一般的商业行为那么简单。 此次达能与娃哈哈的商业纠纷突显了中国自主品牌企业的发展、外资对中国市场的垄断等问题。外资惯于利用中国企业急于发展的心理，在合同文本上设圈套。品牌是原则问题，不能轻易放弃自己的权益。达能的合资意在利用娃哈哈强大的营销网络，拿下销售网就可以垄断整个行业，即使有其他品牌出现，也会被它打垮。引进外资是为解决资金和技术缺口，但娃哈哈与达能合资10年的经验说明，“市场换取技术”是一厢情愿，达能在资金上的帮助也不明显。
那么我们的媒体在跨国公司的并购的案例上，究竟扮演了什么样的角色呢？稍有历史知识的人士很容易在脑海中浮现一个词语：买办。事实上，我们的很多媒体精英以及经济甚至政治精英，不自觉地扮演着买办的角色。用鲁迅的话说乃是“丧家的资本家的乏走狗”。 面对源自西方的全球化浪潮，发展中国家知识分子的处境非常尴尬和危险：强势的西方普世主义话语体系一波接一波滚滚而来，尚未等发展中国家的一些知识分子看清楚，另一波浪潮又迎面袭来，因而发展中国家许多知识分子接受到的往往是破碎的、被抽掉“良心”——民族本位与国家利益——的知识。比如市场经济，比如自由竟争。一些人所担心的中国知识分子一不留神就变成了“洋奴”。新生代无条件认同西方文化的担心绝非杞人忧天。我们无意反对全球化，因为正如托马斯;弗里德曼《“凌志车”和“橄榄树”的视角》一书所言：我们面临的处境是“不是你要不要全球化的问题，而是你如何全球化的问题”。我们应该明白：全球化背景下的民族本位与国家利益没有弱化，而是变得更加复杂。 公司并非是纯粹经营行为，其后不可否认地具有民族特性与文化意识，经济也并非是纯粹市场行为，其后不可否认地具有阶级和国家意志。中国的经济建设没有现成的经验，只能拿来“资本主义”边用边适应，但是既是资本主义，就要以资本为中心，追求利益最大化是本能。而利益偏向哪一方，似乎就有阶级问题。 贫富分化是全球问题，一方面是国家内的贫富分化，另一方面是国家与国家间的贫富分化。达能们的收购，击垮了民族企业获得利益，该利益是向向发达国家倾斜。国内参与达能经营的阶层不断获利积累，则造就国内一个富裕阶层。而我们的政治诉求即是人民当家做主，普遍的大多数的人过上好日子。 而我们的精英确实忘却了传统，忘却了自鸦片战争以来，我们民族的集体诉求，反封建，反侵略，反内战，我们经历了100年的战争，我们究竟是为了什么？东欧、苏联已经解体了，在这个世界上，以穷人幸福为政治诉求的国家不多了。我们应该明白，经济之后事实上有政治，精英们如此大规模的为达能们叫嚣，事实上就是资本在叫嚣。由此可知精英们的教育缺失国家利益、民族特性和良心那是非常危险的。 基础教育的应试倾向，让我们的受教者接受的乃是一堆空洞的知识，尤其是人文学科方面，标准学习，教条讲解，既没有乡土化、本土化，也谈不上民族化。他们推理能力极强，却缺乏人文关怀；他们有世界眼光，却不知道民族特性。等留洋镀金归来，他们自己也不知道自己是什么东西了。
