爱华网案例
魏某等62人系某乳制品厂的职工。2003年初，乳制品厂改制成立为乳业制品有限责任公司（以下简称“乳业制品公司”）。改制时，乳制品厂职工均持有公司股份，由于职工人数众多，成立了“职工持股会”，代表职工参加公司股东会行使股东权利。职工持股会章程规定：“持股会实行少数服从多数的议事方式，共同推举李某代表持股会对外行使权利。”乳业制品公司注册资本为600万元，其中职工持股会占有210万元股权，周某个人出资300万元，杨某个人出资90万元。2003年3月份，“职工持股会”、周某和杨某以乳业制品公司股东的身份在工商行政管理机关进行了登记，周某任公司法定代表人。2007年3月，乳业制品公司决定变更公司类型，将原来的有限责任公司变更为股份有限公司。经过乳业制品公司股东会议表决，形成了变更公司类型的决议，李某按照职工股东会的表决结果，代表职工持股会投了造成票。此后，公司按照股东会决议向工商行政管理机关申请公司类型变更登记。在工商行政管理机关办理登记过程中，魏某等9名职工持股会成员联名向工商行政管理机关投诉，认为：公司没有通知职工持股会成员参加股东会会议，现有股东会会议所形成的决议违反了《公司法》规定的程序，侵害了职工持股会成员的合法权益，要求工商行政管理机关不予办理公司类型的变更登记。解读工商行政管理机关收到公司变更登记申请和魏某等人的投诉后，十分慎重，组织登记注册机构和法制机构人员认真分析研究，最终认定：在这起公司类型变更登记纠纷中，职工持股会属于“集体股东”，持股会的成员不具有独立股东身份，不能以股东身份主张股东权利，公司股东会所形成的变更公司类型的决议合法有效，工商行政管理机关应当依法办理公司类型变更登记。具体依据和理由有以下几点： 职工持股会属于“集体股东”，其只能代表一个完整的股权，该股权上所体现的股东资格也只有一个，不因持股会成员有数人而出现数个股东。乳业制品公司在工商行政管理机关登记注册中，职工持股会作为一个整体股东登记，是位于公司与公司职工之间的介质组织，其形式、动作、分配等活动，均依照持股会成员之间的合同或者持股会章程进行规范和约束，具有法律意义上的股东身份。 魏某等持股会成员只能通过职工持股会间接行使对公司的经营管理权，而不能直接以股东身份向公司主张股权。职工持股会作为整体股东，在依照《公司法》第四十三条规定行使表决权时，其所表达的意见只能是一个，或是同意，或是不同意，或是弃权。即使持股会最终所形成的统一意见与其部分成员意见不一致，这部分人员也应当遵守和服从统一意见。持股会成员无权参与瓮股东会，也不能直接向公司股东会表达其个人意见。 如果让持股会成员直接行使股东权利，势必使公司内部的股东以及股权结构复杂化，不利于股东之间的信任合作，而且违反了《公司法》的强制性禁止规定。《公司法》第二十四条规定：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”如果让魏某等持股会成员直接参与公司股东会行使股东权利，必然引起公司股东人数以及股权个数的增加，导致公司内部股权结构的变化，进而有可能引发原有股东间均衡关系的失衡，自然会危及甚至破坏原有股东之间既存的相互信任关系。同时，由于持股会成员超过50人，如果认可其成员的股东身份，公司甚至会因为不符合法定要件而被强迫解散。
