爱华网——华尔街的胜利
唐化军
或许，摩根斯丹利董事长兼首席执行官裴熙亮没有想到，善于权术运作的他，会因为前高管的弹劾在2005年的仲夏被迫离开摩根斯丹利。6月13日，裴熙亮的一纸辞职信宣告了他在这场公司控制权争夺的内战中的失败。带着高达6230万美元的辞职退休金，裴熙亮离开了他掌控了8年的摩根斯丹利。带走的，当然还有失意的苦涩。
一， 摩根斯丹利和添惠的合并——八年之痒
其实，摩根斯丹利的这场内部控制权争夺战的种子早在1997年它和添惠的合并中就已经埋下。作为华尔街投资银行代表的摩根斯丹利和以经纪业务为主的添惠公司的合并，在评论家的眼中好比是“白雪公主”和“下里巴人”的结合，是在“四季酒店”内出售“汉堡王”。两家在企业文化、员工安排上存在巨大差异的公司，日后的矛盾必然会产生。
合并之初公司良好的业绩掩盖了背后的矛盾。并构后三年，无论是公司业绩还是股市表现，摩根斯丹利都表现得非常优异。例如，合并后的摩根斯丹利在全球并构中的份额由1997年的23％增长为2000年的35％；收入也由1997年的26亿美元上升为2000年的55亿美元。在股市上，公司的股价在这几年中上涨了四倍。
但是，随着时间流逝，合并后的摩根斯丹利的麻烦逐步显现。2000年以来，摩根斯丹利的全球并业务比例逐年下降；机构证券业务的净收入也由2000年的35亿美元下降为2002年的17亿美元；经纪业务的净收入由2002年的7.15亿下降到2001年的0.23亿美元。不论是与规模巨大、业务齐全的花旗集团相比，还是与专注于投行业务的美林证券相比，摩根斯丹利都面临着难以摆脱的困境。
共享乐易，共患难难。当摩根斯丹利的经营业绩面临困难时，裴熙亮对于投资银行业务的不熟悉、对员工的疏远、对添惠公司员工的重用、对摩根斯丹利原高管的排斥等矛盾激化。导致的结果是摩根斯丹利的管理层分裂成了两派：以裴熙亮为首的“添惠派”和原摩根斯丹利的高管组成的“摩根派”。当裴熙亮利用自己手中的控制权驱逐和自己意见不合的高管、同时重用自己的亲信的时候，摩根斯丹利原有高管终于用不同方式来争夺属于自己的权力：逃亡或者弹劾。
二，摩根斯丹利的内乱
今年3月以来，相继有55名精英辞职离开了摩根斯丹利，这包括公司最高管理委员会的5名成员。而以摩根斯丹利前总裁罗伯特·斯科特为首的八名高管组成了“八人集团”，并以股东身份发表了一封“弹劾信”，要求董事会解雇裴熙亮。由此，摩根斯丹利的内战升级。当董事会没有支持他们的要求时，“八人集团”通过诉诸媒体来获得更多的支持，并游说大型机构投资者。最终，在投资者的压力下，在公司高管辞职的压力下，摩根斯丹利的董事会终于作出了让步。6月13日，裴熙亮发布了辞职信，宣称在找到继任者之后离开摩根斯丹利。摩根斯丹利这场内部控制权的争夺战，在2005年的仲夏也划上了句号。
我们关注的，是这场公司内部控制权争夺过程中各方的权力制衡机制。当由摩根斯丹利原有高管组成的“摩根派”对以裴熙亮为首的“添惠派”表现不满时，他们能够依赖的机制包括两个：辞职或者弹劾。辞职能够给裴熙亮为首的“添惠派”带来很大压力，也会给董事会带来压力。而当辞职不能给裴熙亮为首的“添惠派”带来实质影响时，“摩根派”转而通过弹劾来实现自己的目的。他们以股东的身份，发表自己对现有高管的不满，并通过游说机构投资者给董事会施加压力。当摩根斯丹利的业绩表现不佳时，机构投资者被游说打动，董事会当然受到很大压力，而裴熙亮的离职也是情理之中的事情。这样，即使裴熙亮精于权术运用、并培育了自己的亲信，但是在董事会的压力下，只得黯然离去。
这场内乱之所以能够如此快速地解决，如下要素是必不可少的。首先，完善的职业经理人市场解决了原高管辞职的后顾之忧，使得他们的辞职威胁是可以置信的。例如，当摩根斯丹利的美国股票现货业务负责人与另外7位管理人员辞职后，马上跳到了德意志银行旗下的德银证券。其次，完善的资本市场是公司股东作出准确的判断的依据。由于新经济泡沫破裂、由于合并后公司业务没有很好整合、由于公司人力资源的流失、由于公司第二季度预期利润的下滑，摩根斯丹利的股票价格一直在下滑，投资者能够得到的回报不断降低。这样，机构投资者对目前的管理层出现不满，他们被“摩根派”游说所打动也是情理之中。再次，独立的董事会是此次内战快速结束的重要原因。在摩根斯丹利董事会11名成员中，有9名是外部董事，只有2名是内部董事。这样，独立的董事会能够保证决策的独立性。在投资者的压力下，即使裴熙亮贵为公司董事长兼CEO，即使裴熙亮在摩根斯丹利内部扶植了大量亲信，但是在投资者的压力下，董事会依然做出了独立的决定，让裴熙亮辞职。
这样，在2005年的仲夏，摩根斯丹利给我们上演了一场的标准得的美式公司治理的战争。在这场摩根斯丹利的控制权争夺战中，华尔街是胜利的。博弈各方在公司治理的框架下，运用最优策略展开博弈，结果达成了博弈的均衡结果。华尔街对这个结果是非常满意的，在裴熙亮宣布请辞之后，大摩的股票立即大涨2.67美元，达到52.55美元/股，涨幅达到5.4%。
三，如何防范内部人控制——对我国的启示
对于摩根斯丹利而言，当裴熙亮大量扶植亲信、排斥“摩根派”时，“摩根派”能够通过上述机制实现自己主张，从而能够防止裴熙亮这种排除异己的行为继续下去。而“摩根派”的行动，都是在公司治理框架下进行的。这样，一个完善的公司治理机制能够有效预防内部人控制的出现，从而防止更大危害的产生。在这里，我们可以看到制度的力量，制度能够决定成败。
对于仍处在转轨过程中的我国而言，我们决不能以隔岸观火的心态来看待摩根斯丹利的控制权争夺战。当摩根斯丹利的裴熙亮因为业绩不佳和管理不力而被“摩根派”驱逐、最终被董事会遗弃时，他得到的是丰厚的退休金。而这一切是在一个完善的公司治理框架下达成的。而对于我国而言，我们上市公司的高管们不是因为业绩不佳而被董事会驱逐，相反，大多数高管是因为财务问题和个人问题而纷纷落马。今年年初不到一个月的时间内，我国上市公司高管落马的人数即窜到11个，涉案的公司达到10家。原因何在？在公司治理机制缺位的条件下，当上市公司高管出现越轨的行为时，我们缺乏合适的机制来约束他。比如，公司其他高管没有动机来约束越轨高管的行动，弱势的监事会不能有效监督的高管的行为，缺乏独立性的董事会不能作出独立的决定。这样，貌似完备的公司治理结构形同虚设。中航油案例中陈久霖的豪赌没有受到有效的外部监督和内部控制给了我们深刻的教训。
在这场摩根斯丹利的控制权争夺战中，我们应该学到很多！
（上海经邦咨询公司 研究员）
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