爱华网5月7日，深圳成霖洁具股份有限公司（简称“*ST成霖”）发布关于筹划重大资产重组的停牌公告，预计将于6月5日发布重组预案并复牌。公司尚未披露重组细节，不过其台资背景已引来不少关注和猜想。 *ST成霖控股股东Globe Union Industrial (BVI) Corp.（简称GUBVI）是台湾上市公司成霖企业股份有限公司（Globe Union Industrial Corp.简称“成霖企业”）的全资子公司，后者由台湾人欧阳明实际控制并担任董事长，欧阳明还兼任GUBVI及*ST成霖董事。 成霖企业主营卫浴设备生产销售，*ST成霖作为其在大陆的贴牌制造商与上市平台，双方之间的关联交易一直被认为是造成*ST成霖连年亏损的主要原因，而成霖企业频繁减持股份的行为亦持续受到质疑。 亏损探源 4月22日，*ST成霖发布一季报，当期净利润-564.12万元，预计上半年将亏损450万-750万元。在此之前，公司2012年度已亏损3851.82万元，扣除非经常性损益的年度净利润为-4097.94万元，而其在2011年更是巨亏1.07亿元。 对于持续亏损的原因，*ST成霖董事会办公室主任曹国祥对时代周报记者解释：“一方面是青岛子公司的部分亏损较大，另一方面是国内市场销售上的亏损。”
根据年报计算，*ST成霖在青岛的三家子公司2012年度共亏损9877.93万元，而此前青岛子公司作为2007年由原募投方向变更而来的项目，*ST成霖已投入2.93亿元资金。 此外，*ST成霖上市时的7个募投项目也多无果而终，年报显示上市募集的4.19亿元资金仅使用5530.84万元，剩余3.63亿元全部变更为流动资金。曹国祥向记者说明，这笔资金“后来主要转移到青岛子公司上”，而正如其另外几个半途而废的募投项目，投入资金却只带来亏损的结局。 另一个饱受诟病的亏损缘由在于公司的销售环节。曾对*ST成霖进行调研的职业投资人陈凌对时代周报记者表示，公司效益不好主要受到渠道都在海外这一限制，“他们做的都是卫浴贴牌生产业务，产品95%都卖给大股东的海外销售环节，现在国外订单下滑，国内渠道也很难做起来。” 公司上市后，成霖企业一直是第一大客户，在亏损较大的2011、2012年，*ST成霖向成霖企业的销售额分别达到3.9亿元、4.38亿元，占销售总额的29%和30.81%；而同期，成霖企业的毛利润分别达到1.17亿元、1.03亿元。双方交易均“以协议方式定价、经管理层审批实施”，而这一点也令其定价是否倾向于成霖企业受到质疑，这也被认为是造成*ST成霖亏损的真正原因。 成霖企业财务长兼发言人丁文杰对时代周报记者表示：“双方是正常的交易行为，交易价格不会低于市场价格。” *ST成霖并未披露具体交易价格，但从毛利率这一指标中可见其价格水平：2012年毛利率约14.71%，2011年为11.56%，较2010年的16.21%下降4.65%。而同行企业广州海鸥卫浴用品股份有限公司2012年国内市场毛利率达43.64%、国外市场亦达17.58%，而*ST成霖在北美、欧洲地区的毛利率仅有16.61%、8.85%。 对此，曹国祥对时代周报记者解释：“大股东关联的问题事实上对公司来讲都是有毛病的，目前在双方交易中是有低于市场价格的现象，但公司也是把它当作第三方客户，议价的过程中结果可能不一样。” 两大股东套现4亿 *ST成霖连年亏损，却丝毫不妨碍两大股东套现获利。 根据公告数据计算，2005年首发上市后，GUBVI持有*ST成霖38.53%股份，第二大股东庆津有限公司持股26.85%，其余皆为持股比例不超过1%的小股东；经数次减持后，截至2013年一季度，前者持股比例为31.88%，套现总金额为1.57亿元，后者的持股比例也下降到14.38%，总计套现2.41亿元。 2008年欧阳明及庆津有限公司还因违规减持遭到深交所批评。庆津有限公司于*ST成霖公布2007年业绩增长报告的前十日内减持公司股份116.49万股、套现1070.26万元，深交所因此对其违规减持行为进行通报批评，并认定其时“欧阳明作为庆津有限公司和成霖股份的实际控制人，对上述行为负有重要责任”。 此后欧阳明将庆津有限公司股权转手，大股东及二股东的减持行动更为频繁。（如图表所示）其中值得注意的是，GUBVI和庆津有限公司曾分别于2010年1-4月和2009年12月-2010年4月间大幅减持*ST成霖股票约800万股、283万股，分别套现7700万元、2800万元；而在减持获利之后，上市公司代缴了二者因出售股票所需缴纳的所得税692.68万元、257.19万元。对此，深交所于2010年6月提出通报批评，公司公告称两大股东已于10月将税款返还。 近两年两大股东的减持动作尤为明显，且基本在同一时期减持套现。2012年4月，上年年报刚刚发布，GUBVI便减持5.5万股；随后，庆津有限公司便在5月2日-17日累计减持453.6万股，套现1564.92万元；同期，GUBVI又在5月8日-30日出售424.4万股，套现1438.58万元；庆津有限公司随即在5月29日-31日三天内抛售453.6万股，套现约1487.8万元。 2011、2012年两年间，GUBVI累计减持1333.13万股，共计套现5663.03万元；庆津有限公司累计售出907.2万股，套现金额3052.72万元。 上述种种关联及双方的一致性行动令GUBVI与庆津有限公司的关系备受争议，而在公司业绩巨亏之下的大幅减持也引发了市场对两大股东掏空上市公司的质疑。 曹国祥对时代周报记者回应道：“两大股东是朋友，彼此都认识，不能避免他们在资金调度方面有个人的考量或者有同样的动作，但是这与公司的经营和资金运用并没有太大关系。” 重组幌子 查阅*ST成霖历年年报可见，GUBVI成立于1996年，注册地为英属维尔京群岛，法人代表为陈重芳，主营投资和转口贸易业务。庆津有限公司注册地为香港，法人代表陈若轩，主营投资业务。 *ST成霖上市时，庆津有限公司的股权结构为Sercobest International Company Ltd持股80%、自然人欧阳明和杨鸿镇各自持股10%；同在2005年，成霖企业、GUBVI、欧阳明及其子欧阳磊、欧阳玄一致行动收购庆津有限公司95.38%股权，并间接控制了该公司所持*ST成霖26.85%股权，此后又在2008年10月将庆津有限公司股权悉数转回给Sercobest International Company Ltd。目前欧阳明及*ST成霖董事长兼总经理颜国基均担任庆津有限公司董事，且颜国基持有该公司7.38%的股权。 对于前两大股东是否为一致行动人的质疑，丁文杰对时代周报记者解释称：“庆津公司跟成霖企业基本没有关系，2008年庆津股权转移已是我到任后的事，据说是因应大陆上市公司的监管规定，后来双方是彼此独立的。” “两大股东均频频减持毕竟不是好事，说明股东不看好它。”陈凌对时代周报记者说。在此次为应对亏损局面及暂停上市风险而筹划的资产重组的消息公布之前，市场便有传闻，成霖企业正与台湾台塑集团洽谈出售*ST成霖事宜，由此也引发了关于大股东将放弃*ST成霖的猜想。 资料显示，台塑集团创立于1954年，当时还曾获得美国援助贷款79.8万美元。创始人王永庆、王永在家族是战后台湾新兴大家族之一，在台湾政商界享有很高的地位与威望，集团现由王永在之子王文渊全面掌控。目前台塑集团的资本总额为572亿元，下辖30多家子公司和事业部，业务横跨塑胶、石化、电子、能源、医疗、教育等领域，为台湾第二大民营集团，旗下有10家在台上市公司，且在大陆9个城市设有石化工厂。 对于重组传闻，曹国祥对时代周报记者回应道：“之前是有这样的谣言，事实上不是这样。在重大重组之前我们不能作很多说明，但不会是这一家（收购）。我们跟台塑集团也没有合作关系，以它的资产不需要通过任何一家上市公司进入国内的资本市场。我们的重组大概会引进一些新的资本，但不会改变主业。” 陈凌对时代周报记者分析：“目前*ST成霖的效益是比较差的，以现有的卫浴生产业务很难翻身，除非台塑集团买来之后进行资产置换、改掉主业才有可能。台塑是否会收购尚不能证实，如果收购的话将其在大陆的石化公司置入进去也是有可能的。”也有接触过台塑集团的福建能源行业人士对记者表示：“应酬时听到过台塑计划收购的消息，不知进展如何。但以我对王文渊的了解觉得他不会注入资产，只是想进行多元化经营。” 然而有关台塑集团的说法均被*ST成霖方面否认，对于“引进一些新的资本”也尚无进一步的解释，那么此次重组是否为成霖企业出售公司未果而打出的幌子以护送两大股东套现离场？对此丁文杰仅对记者回应：“除了大陆的公告之外，我们目前无法置评，我们短期之内没有减持的计划，而且对于今年开始出现的ST状况以及政策法规方面的考量，我们会更审慎地处理这个问题。”
