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十年前，娃哈哈与达能的合作，曾被誉为“引进外资的经典案例”。十年后，原娃哈哈集团的一纸声明，却暴露出了这一合作的另一个真相，从“宗庆后后悔了”，到娃哈哈经销商集体力挺宗庆后，到达能简短的声明，再到现在双方不约而同的缄默。扑朔迷离的争斗背后，演绎出的，是另一个版本的资本故事。
资本是逐利的，一相情愿地以为资本代表的是进步、发达、甚至历史主流方向。可能迟早会走进一个被围猎的圈套。引进外资就得与狼共舞一说，并非危言耸听空穴来风。
对于达能而言，并购是快速进入目标市场、获取高利润最直接的方式。从当初的完美联姻，到现在的高调决裂，达能和娃哈哈彼此演绎的，实际是一场典型的资本博弈。纵观二者之间的是非恩怨，虽不难判定谁是天使谁是猎物，但这个判定，却无法修改资本市场残酷的规则，在这场硝烟尚未散的角斗中，宗庆后举在手里的“民族品牌”究竟能支撑起什么？也许，连他自己也感到迷茫。
中国财富记者 姚卜成 鲶鱼与鳗鱼的故事，一直被认为是对中国改革开放的最好诠释，对于懒散的鳗鱼来说，不给它一点压力，让它感到危险的存在——它就会一直懒散下去！虽然10年前，娃哈哈并不是一条鳗鱼，而堪称资本市场的鲶鱼，但当时饮用水市场群雄并起之势，让雄心勃勃的娃哈哈有了一种强烈的危机感，这个时候，娃哈哈急需一个伙伴，来扫清它争夺“天下第一”的障碍。
这个念头，与已觊觎中国饮料市场近10年的达能不谋而合。只是，踌躇满志的宗庆后，可能疏忽了这样一个规律——资本是贪婪的，衣冠楚楚举杯交错冠冕堂皇的背后，唯一真实的是利益和算计。虽然合资之初，处处能看到娃哈哈的慷慨，比如若按正常估价，当时年营业额已达数亿，网点遍布全国的娃哈哈，仅商标价值就应该超过10亿，仅投入了4500万美金的达能和百富勤，无论从哪个角度，都不可能拿到51%的股份，但是，当初娃哈哈与二者之间的合资，却只按实有资产进行了评估，巨额的品牌价值作为一个合作筹码，只作了象征性的估价
一时疏忽所留下的隐患，让市场的常胜将军宗庆后在10年后，不得不强迫自己去咀嚼“可能被强行并购”这枚苦果。
资本市场的两条鲶鱼
1987年，42岁的宗庆后带领两名退休老师，依靠14万元借款，创办了娃哈哈公司的前身———杭州市上城区校办企业经销部，宗庆后亦是这所小学的校工。这个经销部，主要给附近的学校送文具、棒冰等。1988年，宗庆后组织专家和科研人员，开发出了第一个专供儿童饮用的营养品-娃哈哈儿童营养液。
到1991年，娃哈哈销售收入达到4亿元、净利润7000多万元，完成了初步的原始积累。1992年，娃哈哈以8000万巨款兼并了杭州罐头食品厂，利用其厂房和员工扩大生产，三个月将其扭亏为盈，第二年销售收入、利税就增长了1倍多。 1992年5月，娃哈哈向内部职工募资融得资金2.36亿元(人民币，下同)，组建杭州娃哈哈美食城股份有限公司(下称美食城)。并购让宗庆后尝到了的甜头，之后，并购几乎成为娃哈哈异地扩张的主流手段。1994年12月，娃哈哈集娃重庆涪陵区政府各出资4000万元，承包了陵糖果厂、涪陵罐头食品厂等3家特困国有企业，现在这些企业的总资产已超过3亿。
不可否认，90年代前期的娃哈哈，是中国饮料市场一条凶猛的鲶鱼，不过，宗庆后并没有满足。九十年代的中国，外资如潮水一样涌入国内，让宗庆后油然生出一种强烈的危机感：国外企业大量进入中国市场，竞争更激烈，如果能引进资金，对设备更新换代，无疑是一条快速扩大规模的捷径。
于是急于找伙伴的娃哈哈，与正在中国饮料市场四处寻找机会的达能一拍即合。此时，是达能进入中国的第9年，娃哈哈是它进入的第四家中国公司。急于战略扩张的达能，在1996年先后完成对武汉东西湖啤酒、深圳益力食品公司（益力矿泉水生产商）的收购。与如日中天的娃哈哈的合资，更让达能喜出望外。
达能的总部在法国，成立于1966年，最初是一家玻璃制品公司，名为“BSN”。从成立之初，并购就成为其战略和经营的手段，正是基于这样的理念，短短几十年时间，通过并购，达能成为了欧洲饮料巨头之一，甚至连它今天的名字“达能”，都是当初并购的企业的名称。
1995年，经百富勤直接投资部经办人徐新(现为今日资本集团总裁)牵线，达能与娃哈哈开始接触洽谈合资意向。1996年3月28日，娃哈哈和达能、香港百富勤公司宣布合资成立五家公司：杭州娃哈哈百立食品有限公司、杭州娃哈哈食品有限公司、杭州娃哈哈饮料有限公司、杭州娃哈哈保健食品有限公司、杭州娃哈哈速冻食品有限公司，按照合同，他们合作的期限是50年。而合作方式是娃哈哈食品集团公司与娃哈哈美食城股份有限公司以现有厂房、设备、土地出资，香港百富勤与达能以现金出资组建五家合资公司，在正式签订合资公司合同时，改为百富勤与达能在新加坡组建的金加投资公司投入，形成娃哈哈占49%，金加公司占51%的合资公司。由百富勤的梁伯韬先生出任首届董事，达能方秦鹏与杜海德出任董事。96年百富勤改派霍建华为董事。此次娃哈哈合计引进外资4500万美元。
4500万美元为娃哈哈的发展起了一定的推动作用。到1998年，娃哈哈在资产规模、产量、销售收入、利润、利税等指标上一直位居中国饮料行业首位。2003年，娃哈哈公司营业收入突破100亿元大关，2006年，娃哈哈公司销售额突破200亿元，利润超20亿，总资产88.7亿元，成为世界第6大、中国第一大食品司。
与此同时，2006年，娃哈哈的非合资公司总资产也达56亿元，利润10.4亿元。过去十年间，达能与娃哈哈共同合资设立了39家新公司，双方都名利双收，被公认为引进外资的经典案例。对于双方的合作，宗庆后曾不无得意地说，“娃哈哈与达能的合作模式是子公司与达能合作，而不是像乐百氏那样母公司与达能合资，造成现在乐百氏被外资控制的局面”。 “在国际化竞争中，国际品牌可能是“狼”，也可能是“纸老虎”，关键是看本土企业能不能扬长避短。”没想到，这场曾被公认为引进外资经典案例的完美“婚礼”，十年后会成为中国外资并购大潮中最为轰动的“离婚纠葛”，当年宗庆后眼中的“纸老虎”，会想着把他20年来苦心经营的娃哈哈，一口吞进自己的胃里。
娃哈哈与达能纠纷骤起
冻三尺，非一日之寒。
为今天决裂埋下伏笔的，来自娃哈哈与达能公司合资时签署的商标转让协议上，这份协议涉及到商标的使用有这样一个条款，“根据本协议的条款，甲方应该在下列条件的基础上，将商标及受法律保护的一切权利，所有权和利益，包括在商业名称和公司名称中使用娃哈哈字样的权利，和赋予商标的商誉，转让给乙方”，该协议中方的签名是宗庆后总经理，外方的签名是批皮耶尔。
同时记者通过有关渠道了解到，1996年双方原始合同复印件显示的相关内容为：“根据本协议的相关条项，甲方（娃哈哈集团有限公司）应在下列条件将商标作为甲方对乙方（娃哈哈美食城）的注册资本的部分出资，其余价值为5000万元的商标将由丙方（达能控制的金加集团）向甲方购买。” 这份原始合同中规定，商标使用许可的三类公司分别是娃哈哈合资公司、为合资公司加工产品的公司、生产和经营与合资公司不竞争的公司。此合同在1996年2月17日被浙江经济贸易委员会批准，2月18日颁发了营业执照。
对此，宗庆后在2007年4月8日做客新浪网时也表示，“对方提出把娃哈哈商标转让给合资公司，我们感觉是娃哈哈转让到娃哈哈，然后娃哈哈是一个合资公司，我们还占了大股，所以感觉也没有问题。后来转让，商标局没有批准，就改签了商标使用许可合同。我认为因为以前是转让，后面变成我们还可以用这个商标生产其他产品，要经过合资公司董事会同意，当时也没有感觉到什么太大问题，因为当时也不懂什么叫资本运作，所以现在变成一个大问题”。
1998年4月，百富勤的董事突然改由达能方派出的董事替代，此时的娃哈哈才知道，香港百富勤由于亚洲金融风暴的影响，已将股权出售给了达能，金加投资公司变成了达能独家控股公司，娃哈哈与达能的合资公司也就顺理成章地变成了达能控股公司。
合资公司内部股权的转让，是否要经董事会批准？达能收购百富勤的股权又是否合法？娃哈哈集团一位不愿透露姓名的高管在电话里表示，百富勤出售股权给达能时，由于涉及公司的控制权转移问题，按公司法是应该公开交易的，百富勤私下转让举动并不妥当。达能跃升到了51%的绝对控股地位后，立刻提出将“娃哈哈”商标权转让给与其合资的公司，但遭到了国家商标局的拒绝，因此后来双方改签了一份商标使用合同。改签的这份商标使用合同内容是“中方将来可以使用(娃哈哈)商标在其他产品的生产和销售上，而这些产品项目需提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑，不经过合资公司董事会等同意，不能将商标给予其他使用。”这一条款简单说，就是娃哈哈要使用自己的商标生产和销售产品，需要经过达能同意或者与其合资。正是这一项看似不经意的改动，让今天的娃哈哈陷入了被“并购”的危机之中。也是基于条款的限制，此后10年，娃哈哈相继又与达能合资建立了39家合资公司，占目前娃哈哈集团下属公司总数的39%。2006年，娃哈哈营收185亿元，达能所占近一半，这在达能11.86亿欧元的中国销售收入中所占比重非同小可。
但与此同时，娃哈哈的非合资公司达到61多家，总资产达56亿元，仅2006年的利润就高达10.4亿元。这些合资与非合资公司，都在使用着一个共同的品牌——“娃哈哈”。根据96年与后来改签的商标权转让及商标使用合同，达能真正拥有了“娃哈哈”的使用主动权，娃哈哈的非合资公司未经合资公司董事会同意就使用这一品牌，是“非法”的。
这就产生了一个问题。娃哈哈的非合资企业，始于与达能合作前的1994年，也就是说，在与达能签定合作协议和商标使用协议前，这些公司都在使用“娃哈哈”商标，根据二者签定的商标使用内容看，达能显然认同了这一既定事实。即非合资企业使用娃哈哈商标的合法性。基于这样的历史渊源，有专家认为：达能现在要想并购娃哈哈的非合资企业，显然是在否认这一历史因素。而如果否认这一历史因素，带来的最直接的法律后果可能是：彼此合作的初始条件没得到双方认可，而这也无疑动摇了协议有效性的基础。
事实上，即使在合作之初，双方各有各的算盘的情状也相当明确，也都没有回避当事的另一方：娃哈哈非合资企业快速增长到了61家，而达能也不顾娃哈哈反对，强行收购娃哈哈的对手乐百氏。时至今日，当初与达能合资部分的企业已经发展至39家，此外达能还收购了广东乐百氏饮料公司的98%股权、深圳益力矿泉水公司54.2%的股权、上海梅林正广和饮用水公司50%的股权，汇源果汁22.18%的股权，蒙牛50%的股权，以及光明乳业20.01%的股权。而宗庆后领导的娃哈哈集团，以“多元化”的名义发展的新兴业务公司则已经达到61家，总资产达56亿元，2006年的利润更高达10.4亿元。
有媒体报道，从2006年11月开始，娃哈哈的经销商除了继续与合资公司下属的销售分公司签订合同之外，还需与一家名为杭州娃哈哈食品饮料营销有限公司(简称“营销公司”)签订合同，并要求各经销商除办理销售公司金卡账户外，尚需在营销公司开立金卡账户，经销商所有的货款都将分别打入两个不同的账户。
这样的财务操作，显然是为了把非合资公司和合资公司的经营分开，把非合资公司的销售账目独立结算。为了解决同业竞争问题，达能提出了自己最拿手的解决措施：收购股权——出资40亿元，收购51%股权。但宗庆后坚决反对，面对达能的步步紧逼，他愤怒地斥之为“低价强买”。于是，从合资到并购，这个曾被誉为“引进外资经典案例”的饮料界航母，在十年后就为此地划上了句号。对于达能来说，并购是获取高利润最直接的方式，因此达能和娃哈哈的并购与反并购，其实就是一场资本市场的典型博弈。
达能给娃哈哈带来了什么？
“我们陷入了它精心布置的圈套。”宗庆后对世人这样解释与达能的纷争，他给记者算了一笔账：10年来，达能在娃哈哈共投资了1.7亿美元，连买设备建厂房的钱都不够，至今缺口尚达16.04亿元人民币，全靠娃哈哈的资金在周转，而这10年来达能已获分红3.8亿美元，折合人民币31.39亿元，此外合资公司的资产还增值了51%。
“10年来的合作证明，达能公司来中国，扮演的是一个财富瓜分者的角色，而非一个善意的合作者和财富的共同创造者。” 宗庆后并说，中国饮料业十强，达能并购五家实质构成了外资垄断。在与达能的纷争中，喊着“中国人民已经站起来了，八国联军侵略中国的时代一去不返了”的宗庆后，显然占据着舆论上的主动，这也显示他极具个性。从42岁还是小学校工，到今天的全国劳动模范、"五一"劳动奖章、全国优秀企业家、2002CCTV中国经济年度人物、优秀中国特色社会主义事业建设者、全国人大代表，宗庆后的确有着“传奇”的资本。也许正是这样的传奇背景，使处在风口浪尖上的宗庆后屹立不倒，坚强“反击”。
早在2005年初，就有媒体报道出宗庆后对娃哈哈与达能合资的评价：“开始也有摩擦，当时我们有两条瓶装水生产线，我要增加7条线，他们说最多加两条，我没有听他，自己就买了，当时一条线投资也要七八百万美元，结果一投放市场，当年就成功了，效益一下子上去，他就没话说了。第二个事情就是我要推非常可乐，他们也不同意，我还是做了，最后还是成功了。” “西方一些观念和我们不太一样，他是对中国市场不太了解，达能在中国投资的时间比我们创业的时间还早，一直没做起来，直到和我们合作才做起来。” “我跟外企十年的合作，我总的感觉对我们帮助不大，他的优势主要是水啊、奶啊、饼干产品，对饮料也不是很熟悉。另外国外企业有个毛病，他有核心技术也不会给你，所以‘市场换技术’实际上是失败的。”
从96年到2007年，达能进入娃哈哈十年，究竟给娃哈哈带来了什么？是生产方面的专业知识？市场经验还是现代化的销售渠道？娃哈哈产品及市场的本土化似乎没有达能技术的因素，娃哈哈经销商集体支持宗庆后的声明，更在说明娃哈哈的销售渠道靠的是中国人，没达能什么事。自己创造的品牌自己却无权使用，而达能在获分红3.8亿美元后，却要君临天下，强行低价实现对娃哈哈整体“绝对控制”！
外资不是天使
国家从1992年开始明确提出“以市场换技术”——允许外商进入中国市场，但要带来先进技术。在15年后的今天，中国引进外资是否真的换来了技术？北京大学中国经济研究中心日前公布受国家统计局与国务院第一次全国经济普查领导小组委托所做的研究报告显示，大量的外国直接投资(FDI)不仅难以换来内资企业的技术进步，反而会妨碍内资企业通过努力研发，自主创新。回顾娃哈哈的20年创业，娃哈哈对于中国的产业发展作出的贡献是不可否认的。达能与娃哈哈这场关于并购和反并购的纷争，也更让国人再一次领教了资本的本性。
今年“两会”期间，前国家统计局局长李德水就跨国公司在华投资方式中出现的新情况、新特点总结出三个“必须”———必须绝对控股、必须是行业龙头企业、预期收益必须超过15%。这三个“必须”，是一些跨国公司目前在华并购战略的基本要求。当我们在关注哈娃娃与达能并购与反并购的争吵时，纵观达能在中国20年的发展战略，是符合这个三个“必须”的，正如宗庆后所说：“（达能）扮演的是一个财富瓜分者的角色，而非一个善意的合作者和财富的共同创造者。” 这让我们不得不面对一个问题：外资的列车在带领我们飞速发展的时候，它的“终点站”究竟哪里？国务院发展研究中心最近发表的一份研究报告指出，在中国已开放的产业中，每个产业排名前5位的企业几乎都由外资控制；中国28个主要产业，外资在21个产业拥有控制权。
不可否认，在开发了近30年后，跨国公司投资已成为拉动我国经济发展的重要力量，外资的进入，扩大了我国经济的总体规模，提供了不少就业需求，造就了一大批参与现代化管理的国际人才。但跨国公司的负面影响也显而易见。除了随着大批跨国公司的进入，我国的产业安全受到威胁外，一些跨国公司甚至还将污染严重、耗费资源多的企业或生产环节转移到中国，跨国公司进入中国的首要目的并不是来帮我们实现共同富裕，而是为了追求高额利润。
2006年10月，某报在关于《跨国公司在华污染调查》中，一份“污染企业黑名单”牵出33家知名外企，这些外企，多家母公司位列“世界500强”，包括松下、百事可乐、雀巢、3 M等。在被暴光后，这些企业都用“巧合”、“疏忽”和“意外”进行了解释，但上述解释并不被环保人士接受。他们认为，这只能说明那些公司的环保管理体制出了问题。一些在华跨国公司很快具有“中国特色”，执行低于母公司的环保标准，由此使得这些公司本身拥有的环保制度可靠性降低。 “一方面是跨国企业没能遵守全球一致的环境承诺；另外，中国环境执法力度很弱。还有，世界的产业也存在着污染的梯度转移———在产业结构转移的过程中，将那些污染重、环境影响恶劣的生产环节，转到发展中国家。这些国家因为迫切需要经济增长，往往也接受。”上海市环保局一位官员称。据商务部统计，截至2005年底，在所有外商投资企业中，有一半以上处于亏损状态。而且长久以来，外商投资企业中一直存在着“长亏不倒”和“越亏损越投资”的现象，这与正常的商业逻辑相悖。这一“谜局”背后究竟隐藏着什么？国家税务总局一名反避税官员判断，2／3以上的外商投资企业的亏损，是为避税而人为制造出来的。近几年来，仅外商投资企业的非法避税，每年给中国造成的税收损失就在300亿元人民币以上。
恶意并购、转移污染、非法避税，是跨国公司给发展中国家带来的三大顽疾。
前国家统计局局长李德水在2007年的两会期间说，如果听任跨国公司的恶意并购自由发展，中国民族工业的自主品牌和创新能力会逐步消失，甚至作为建设创新型国家的主体——一大批骨干企业也将不复存在。那样，我们将会出现核心技术缺乏症。跨国公司只会将商品生产中最没有附加利润的部分，比如组装环节，最耗费能源和原材料、最易造成污染环境的环节放在中国。而公司利润和新创造财富的绝大部分将会被跨国公司所拿走。在国际产业分工的总体格局中，我们就只能充当打工者的角色。目前，国际啤酒巨头已把中国啤酒企业和市场瓜分的差不多了；可口可乐通过品牌战略，已使其饮料、浓缩液在我国市场占有很大份额；宝洁在中国的公司除上海沙宣是合资企业外，其余９家已全部独资；欧莱雅只用５０天就整合了中国护肤品牌“小护士”；我国大型超市的８０％以上已被跨国公司纳入囊中。近年来，跨国公司已开始大举进军我国大型制造业，并购重点直奔我国工程机械业、电器业等领域的骨干企业、龙头企业。此外，长安汽车、一汽轿车、熊猫、美菱电器、哈药、华凌管线、华北制药、熊猫电子、广州药业、海南航空等中国各产业的领导企业，也先后走入国退洋进的征程。
