爱华网对中国内地的公司来说，「外部董事」还是比较陌生的事物。尽管名称和形式与英美法系非常类似，但在急剧转型的中国，其使命和教科书上的陈述有很大不同。 回顾中国企业实行外部董事制度的过程就不难发现，主导者和推动者一直有浓厚的官方色彩，中央政府有两个部门充当了主角。第一个是证监会，其在二○○一年发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求境内上市公司董事会成员至少包含三分之一的外部董事。第二个则是国资委，其从二○○四年开始一直对所属央企董事会进行全面改革，核心内容就是引入外部董事。 代表小股东维护公共利益 这两个部门的出发点却不同。证监会希望外部董事能代表广大中小股东的利益，以此解决传统大陆法系的公司治理结构中，只设监事会、只能事后监督、实际收效甚微的窘况。而国资委则受到新加坡淡马锡控股模式的发，见贤思齐，希望通过外部董事来抑制内部人以及管理层任意处置国有资产的状况。 无论初衷如何，两者都是用心良苦，根本目的都在于通过制度设计，来遏制转型期市场失灵可能引发的不良后果。也就是说，其根本目标还是为了企业能良性发展。 引进外部董事，必然会使人们关注薪酬问题。外部董事薪酬是否太高？用什么方式支付薪酬？可否给予外部董事股权或期权？幸好，这些问题在中国并不是核心问题。 早在二○○二年，根据美国证券交易委员会（SEC）的要求，纳斯达克规定，独立董事不得收取任何薪酬，包括政治捐赠和其它收入，但这并没有降低很多专业人士希望成为独立董事的热情。因为，担任独立董事，在很大程度上证明了自己的专业水平和良好信誉。例如，如果一个会计师事务所的会计师兼任某大公司的外部董事，那他的收费标准就可以大幅提高。 但是，纳斯达克这种绝对性做法，也受到很大质疑，这一两年，给予外部董事股权和期权的做法逐渐增多，目的就是希望外部董事与公司的整体利益保持一致。 再回望中国，几乎不需要探讨是否要给予外部董事薪酬的问题。外部董事是职业生涯的信用或荣誉，在中国还没有形成普遍共识。而从目前担任外部董事的人员组成来看，律师或会计师所占比例很小。外部董事为企业的发展付出了劳动，与内部董事承担着同样的法律责任。如果不支付报酬或者报酬太低，似乎与权责不对等。况且聘用董事毕竟是商业行为，而董事也是奇缺人才，市场身价本当最贵。若付出的劳动没有回报，那就很难被中国现时的价值观念所接受。 应由国资委和证监会主导 就证监会来说，给予外部董事股权和期权与其初衷是一致的。既然证监会希望外部董事充当中小股东的代言人，那么外部董事持有一定的股权和期权，就会更容易贴近中小股民的利益。当然，他们持有股权的比例一定要非常小。 那么，应该由谁来厘定外部董事的薪酬，考核外部董事的业绩？在美国，毫无疑问是由董事会在股东大会的授权下进行。这就带来一个问题，那就是自己考察自己。这种方式已经固化在美国公司的治理结构之中，似乎没有更好的选择。 而在中国，外部董事的使命中带有很多公共利益的因素。无论是中小股东利益的代表，还是从保护国有资产的角度来看，他们的权责中都含有公共利益的考虑，也就是利用自身丰富的经验和专业知识，从法律判断的层面，降低经营风险，对管理层予以制约。 这时候，在公司内部来厘定外部董事的薪酬，考核外部董事的业绩，往往就不够全面和客观。公司内部看重的是董事创造了哪些利益，容易忽视外部董事帮助公司所规避的风险，甚至更容易忽视他们为保护公共利益和国家利益所作出的努力。 笔者认为，这方面有效的办法是，企业不应直接向外部董事发放薪酬，而应向证监会和国资委交纳董事基金；对外部董事的业绩考核，应该由证监会和国资委的专门机构操作。目前，中国有关层面正在讨论这个方式，但还有待确定和落实。
外部董事的价值，就在于确保企业决策的合法性，保证国有资产的安全，保护中小股东的利益。由证监会和国资委来评估他们的权责和利益，应该会更加公允。这也是符合中国当下国情的现实途径。 此文原载于《联合早报》二○○七年四月三日
