爱华网股票市场上人们将净资产几乎为零甚至为负的上市公司称为壳资源，对于非上市公司也是如此。既然称其为一种资源，自有其价值，但其价值如何确定，却是一个值得深入探讨的问题。 一般人认为，既然其净资产为零，其价值也就是零。现在我国大多数国有企业的改制就是按照这一思路进行的。这一思路虽然简单，但却根本没有正确反映壳资源的价值，无怪乎人们都热衷于购买壳资源了。 譬如说一家注册资本８亿元、资本公积２亿元的公司，所得税税率为33%，自2000年开始出现1亿元亏损，2001年—2003年每年亏损2亿元，2004年亏损3亿元，净资产变成了零，2005年其股东想进行破产清算，而一家注册资本30亿元的同行业集团公司却决定花2000万元由其多家子公司收购了这家公司的全部股份，该集团的收购行为合理吗？这2000万元花得值吗？ 要回答这些问题，我们首先必须明确，这不是一个资产评估的问题，而是一个经营决策问题。 作为一个经营决策问题，如果作为买家，我必须明确我买入此壳资源可以给我带来多少收益，然后据此确定我的买价；而如果作为卖家，我当然把公司卖给出价最高的人。 如上例所述，该集团收购该公司后第一年就通过结构调整手段使该公司赢利1亿元，利用债务重组使债务人放弃债权1亿元，则根据税法，这2亿元利润税前弥补以前年度亏损，当年少交所得税6600万元，此时这家公司的净资产就变成了2亿元，如果此时转让这家公司，转让价格为2亿元，缴纳33%所得税后实际所得为1.206亿元，则一年的利润率就达到了600%，这2000万元当然花得合算。而对于这家公司的原股东来讲，把公司卖了2000万元当然也比破产清算合算。 可见壳资源是有价值的。它的价值并不等于其账面价值。 那么，壳资源的价值应该如何确定呢？影响其价值的因素又有哪些呢？ 首先，壳资源的价值取决于自身的资产状况，如果本身拥有位置上佳的房地产或先进的生产设备，只是因为债务负担沉重、生产任务不足、销售渠道不畅等导致亏损或资不抵债，则无疑会增加其价值。因为位置上佳的房地产其价值未来是增加的，先进的生产设备发挥作用也会创造价值。 其次，壳资源的价值取决于自身拥有的人才结构，如果本身拥有高素质的人才无疑将增加企业的价值。有人认为资不抵债了还会有什么人才呢？这种观点是非常错误的，国际上因为一两个人才而购买一个企业的例子是很多的，现代生产是社会化大生产，人才发挥不了作用有多种原因，企业亏损并不说明企业职工个个都不行。我们都知道木桶原理，木桶装水量的多少不是取决于最长的木板，而是取决于最短的那块木板，木桶装水量少只能说明最短的木板短，并不能否认木桶有长木板的可能。 第三，壳资源的价值取决于购并方与被购并方资产的互补性。一般来讲，双方资产的互补性越强，壳资源的价值也越高，购并成功的可能性也越大。因为根据木桶原理，木桶装水量的多少取决于最短的那块木板，加长那块最短的木板，就能提高木桶的装水量，双方资产的强劣势互补，就能使劣势变为强势，促进企业效益的提高。 第四，壳资源的价值取决于债权人的结构、数量和债权对债权人的影响大小。因为债权人的数量越大，单个债权人的谈判能力就越弱，债务重组的空间就越大；债权对债权人的影响越小，其谈判能力就越弱，债务重组的空间就越大；债权人如果以金融机构为主，因为金融机构不可能从事企业经营，企业破产可能使金融机构血本无归，因而谈判能力较弱，债务重组的空间较大；债权人如果以供应厂商为主，则供应厂商存在后向生产一体化的可能，其谈判能力较强，债务重组的空间较小，但资产重组的可能性增大。一般来讲，债务重组的空间越大，壳资源的价值就越大。 第五，壳资源的价值取决于自身职工的数量、年龄结构和国家的劳动政策。如果企业职工数量多，年龄偏大，就会使购并方面临社会保障费用高的压力，从而降低壳资源的价值。 第六，壳资源的价值取决于可以税前弥补的亏损额大小和所得税税率。因为按照国家税收政策，经营性亏损可以在以后的五年内连续弥补，可以税前弥补的亏损额越大，壳资源的价值就越大，如上例，可以税前弥补的亏损额为10亿元，如果购并以后五年内能实现应纳税所得额10亿元，则可以全部免缴所得税，仅此一项就节税3.3亿元，这3.3亿元当然就是壳资源在这方面的价值。 第七，壳资源的价值取决于购并方的发展战略和被购并方在整个行业内的地位。如果被购并方在行业内市场占有率较高或生产能力靠前，而提高市场占有率或生产能力又符合购并方的发展战略，购并方无疑会出较高的价格进行购并。 第八，壳资源的价值取决于产品所处的生命周期阶段和企业转产的难易程度。如果产品处于导入期或成长期，被购并方拥有较强的研发能力或市场开拓能力无疑将增加壳资源的价值，如果产品处于成熟期，拥有较强的生产能力或成本控制能力将增加壳资源的价值，如果产品处于衰退期，企业设备很容易实现转产将提高壳资源的价值，反之，则将降低壳资源的价值。
第九，壳资源的价值取决于购并方和被购并方双方的性质和谈判能力。一般来讲，在我国现阶段，购并方为外资企业或大型国有企业其出价较高，谈判能力较强，个人和私营企业则出价能力不高，但谈判能力较强，而如果被购并方为外资和私营企业，则其谈判能力较强，被购并方为国有和集体企业，则其谈判能力较弱。 第十，壳资源的价值取决于购并方和被购并方对购并方进行资产、人才、文化等整合能力的认知程度。购并方如果高估自己进行资产、人才、文化等整合的能力，就有可能过高的报价，使购并陷于失败，被购并方如果对购并方进行资产、人才、文化等整合的能力认识不足，就有可能接受较低的报价，从而贱卖壳资源。 总之，壳资源价值的确定过程是购并方和被购并方相互了解、认知的过程，购并方和被购并方对购并后给购并方可能带来的收益和损失相加减，并考虑时间价值因素，就得到壳资源的理论价值，在此基础上进行多轮谈判，就能最终确定和实现壳资源的价值。 2007年8月19日 加入爱华网项目库 ·拥有独立商铺，免费发布项目！
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