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一代名饮，天府可乐。 几人知晓？
天府可乐的前身是重庆陪都时期民族企业的代表。这个真正的、地道的民族品牌没有被侵略者的飞机大炮摧毁，却于70多年后，扼死于跨国公司之手。对于天府可乐来说，与百事可乐合资，做的不是“1+1”而是“1-1”。
十几年前，国人尚且难以从维护产业安全、反垄断的角度审视外资并购、合作。或许，今天应该觉醒了！
天府可乐寻“头”
文/李 彤 谢康利
2009年1月8日清晨，阴雨，有风。
拐进一个岔路口，沿着一条凹凸不平的公路，一路上行。沿路，包子铺的蒸汽和进出车辆的尾气，湿透了整条街。街道尽头，“重庆百事天府可乐饮料公司”几个蓝底白字，赫然跃于门楣。十几辆10吨的大卡车排成长龙，压碎了公路，30分钟后，这里生产的“百事可乐”将被运往重庆地区的各大超市，盛景犹如当年的国宴品牌——天府可乐。
“这一切都与我们无关了！”中国天府可乐集团公司现任总经理钱黄黯然轻叹。如果不是天府可乐爆出要向百事可乐追讨品牌一事，天府可乐现在的办公场所可能没人关注，一栋破旧的小楼，谁会去追寻里面的故事呢？
在一个不足10平方米的小会议室里，天府可乐集团的现任管理层接受了本刊记者的采访。
总经理钱黄的开场白是这样的：“感谢《商界评论》对天府可乐追讨品牌事情的关注。天府集团有可能在2009年就要启动破产程序，最终从《中国企业名录》中永久地消失了。我作为最后一任总经理很心疼……”
酿成天府可乐今天这样结局的起因，要从与百事可乐合资并购的恩恩怨怨讲起……
“一代名饮，天府可乐”
今天很多年龄在四十岁以上的人，有生以来喝的第一瓶可乐可能就是“天府”。 鼎盛时，天府可乐在全国有108家联营厂，年销量20多万吨，利税超7000万元。
天府可乐公司前身是重庆“美华汽水厂”也叫“中国汽水厂”，创建于炮火纷飞的1936年。解放以后经历公司合营，最终成为全民所有制企业。1978年改革开放，李培全接掌企业。
1981年，在“青鸟汽水”的基础上，为与世界接轨，天府可乐开始与四川中药研究所一道研究“中国人自己的可乐”。 经过多年辛苦的研制，天府人首创将白术、当归等中药成分用于饮料的先河，并到北京医学院进行了整整三年的病理试验、最终获得了卫生部认可。当年研制新产品各方面的条件都很艰苦，而且由于将中药成分添加到食品饮料中，监管部门审批起来格外慎重。在拿到正式批文的那些年，天府可乐只能以试生产的名义在当地销售。
1988年5月，经重庆市政府和轻工业部、国家工商局批准，天府可乐组建成为当年全国最大的饮料企业——中国天府可乐集团。与此同时，天府可乐开始走向全国。鼎盛时，天府可乐在全国有108家联营厂，年销量20多万吨，利税超7000万元，是国家大二型企业。由于可口可乐和百事可乐初入中国时，只获准在大城市涉外宾馆销售，天府可乐的市场占有率近乎“一手遮天”，甚至成为“国宴饮料”。今天很多年龄在四十岁以上的人，有生以来喝的第一瓶可乐可能就是“天府”。天府可乐不仅做了重庆第一块霓虹灯广告，还首开饮品在央视打广告之先河。“一代名饮，天府可乐”名噪一时。1988年，中国天府可乐集团公司下属灌装厂达到108个，产值逾3亿元。
当年重庆贯以“中国”两字的企业只有两家：一是嘉陵摩托，二是天府可乐。不夸张地说，许多国人生平喝到的第一瓶可乐就是天府可乐。中国饮料行业专门组织饮料专家进行评比（包括盲测），天府可乐得分竟然高于拥有“神秘配方”的可口可乐。而天府可乐传统中药成分在调理人体、抗黄曲霉（一种强致癌物）方面的独特功效更是洋可乐不可比拟的。仅从保持“物种多样性”角度来说，天府可乐在世界饮品之林的存在是有益的。
噩梦开始
在可口可乐对天府可乐不懈“求婚“之际，百事可乐以貌似谦卑地态度乘虚而入，承诺：发展壮大天府可乐。曲曲一千万美元，百事可乐不过拔了根毫毛，天府可乐却奋不顾身全情投入……
在上世纪九十年代初，天府可乐这样一家规模急剧扩张的老国企，在外表风光下，管理、资金、人才等方面难免捉襟见肘、忧患重重，集团经济效益迅速下降。在主管部门的安排下，天府可乐被动接受了大批问题国企的员工，人员迅速膨胀到1100以上，管理混乱、人浮于事、资金紧张……
当时的大环境是，“89风波”之后发达国家掀起孤立中国的浪潮，中方对引进外资态度也趋于保守。“92南巡”后，改革开放重新提速，国际局势也日渐微缓和。从国际、国内政治经济多方面考虑，中国引进外资力度空前，条件异常优越。例如，1994年原国家经贸委、轻工业部、百事可乐公司签订的《长期共同发展计划备忘录》中，百事可乐可获准在包括重庆在内的十个城市新增10个百事可乐灌装厂。（此前可口可乐已经获新建十个灌装厂的许可）。同时，在著名的“利用外资改造国有老企业”的方针指导下，原轻工部以行政命令方式强制天府可乐、北京北冰洋等中国最好的八大饮料企业委身“两乐”。
早在1991年，可口可乐就开始了与天府可乐不懈的“求婚”。时任总经理李培全“左推右挡”，面对世界饮品巨鳄的觊觎毫不畏缩。三年后，可口可乐终于获得“尚方宝剑”，天府可乐似乎别无选择。可口可乐气势逼人：合资，只生产可口可乐（不过同意另外设厂生产天府可乐）。正所谓官大一级压死人，更何况是头上的“十八层”行政体系整体下压。“雷霆雨露皆是皇恩”，天府人只好从正面理解政策，并尽量争取好的结果。
此时，百事可乐以貌似谦卑地乘虚而入，承诺：发展壮大天府可乐。
1994年，双方合资组建了“重庆百事天府饮料公司”。 百事投资1070万美元，天府将厂房、设备、技术配方、品牌等全部优质资产折价730万美元悉数投入合资公司，双方持股比例60:40。其中，“天府可乐”商标只获得区区350万元的估值。百事方面从原天府1100多名工人中精挑细选了430名职工进入合资公司，天府则接管“挑剩下”的近700多名职工及6、7千万债务。
从这一点看，合资条件并不公平，换到今天外方至少应出资尝还那笔巨额负债。据说，合资是赶在中国政府要求合资企业必须承担中方债务的规定出台前几天完成的，有关部门对美国企业的“热爱”可见一斑。中方甘愿承担那么大的包袱，无非是希望合资企业日进斗日，并幻想，自己分到的“金子”养700多职工和支付6000多万债务的本利绰绰有余。此时，对合资持保留意见的李培全黯然离去，其职位由邹振黄接替。
天府投入的不仅是生产性资产，还有价值无法估量的两笔财富。一是遍布全国各地的联营厂，二是天府覆盖全中国版图的销售网络渠道。前者对百事快速、低成本布局全中国功不可没，后者直到今天对饮料企业仍是至关重要的合脉。
曲曲一千万美元，百事可乐不过拔了根毫毛，天府可乐却奋不顾身全情投入……
“高效”的“遗产”管理
剥离、减产、废弃。百事可乐管理天府可乐的三招式。
据说，可口可乐因为被百事可乐捷足先登夺去与天府可乐的合资机会郁闷了许久。而合资协议中《公司的目的》一节（b）段规定：生产天府可乐饮料产品和浓缩液，并在有关部门批准下生产百事系列产品。有了这一条天府方面更放心了，到今这也成为天府可乐告百事可乐违约的重要依据。
然而，事实证明，天府可乐太天真。
合资第一年，产品只有天府可乐。第二年，在百事的请求下，合资厂获准生产百事可乐。但主管部门在批文中限定：天府可乐的生产销售不得低于50%。
事实上，百事方面对天府可乐的“遗产”进行了另外一种管理：邹振黄等一大批原天府可乐管理人员被“剥离”， 逐步减产天府可乐、抛弃原配方、废弃红底白字的外观品牌形象……合资后，通往江北机场的高速路上隔不远就有一块百事的广告牌，没有天府的。
邹振黄称，《合资协议》没有涉及天府可乐配方的转让。从这一点可以看出，百事可乐当初并无做好天府可乐的诚意。
“骆驼”取暖挤走“羊”
百事可乐取得绝对控股地位的合资公司，连续十多年，年年亏损。
照理说，合资头几年，天府可乐是主打产品。由于浓缩液是自己生产的，兑上自来水也就二毛多一瓶，市场价格远远高于此成本，怎么可能亏损？
可口可乐进入中国，最初的旗号是满足在华工作的外籍人员及游客的需要。所以，我们给出“中国人喝中国水，外国人喝外国水”的政策，将洋可乐的销售限制在涉外宾馆、饭店。其后，由于品牌产销规模的扩大，对就业和GDP的贡献让人心动，于是网开一面允许外资饮料厂将三分之一的产品投入中国市场（其余只能外销）。
1993年，在“利用外资改造国有老企业”的方针指导下，可口可乐成为天府可乐“钦定”的救世主。天府可乐从感情上、利益上都难以接受。就在这个时候，百事可乐要员胡奉宪带来了远比可口可乐优惠的合资条件。最重要的一条就是保证扶持天府可乐，甚至连生产百事可乐的具体时间表也没有提出。百事国际集团总裁詹姆斯亲自承诺：“中国为我们提供了庞大的机会，而我们则致力协助中国发展本地软饮料业，在互惠互利的基础上，将会贡献我们的商业知识及专业技术，协助中国软饮料迅速发展。”当时，比天府更强的企业都得在行政命令下与外资“洽谈”。国内八大民族品牌中的七个已被装进外方控股的合资公司，上演了“水淹七军”的悲剧。
天府集团也许觉得“嫁给”承诺扶持、发展民族品牌的百事可乐已经是不幸中的万幸了。甚至私底下，认为自己取得了“以夷制夷”的阶段性胜利。
1994年合资时，百事可乐以做好天府可乐的承诺将“熟鸭子”从可口可乐口边夺走。1995年，开始在重庆合资厂生产百事可乐。1996年，百事可乐控股下的合资公司，天府可乐的份额已不足25%，远低于批文划定的“红线”（天府可乐生产销售份额不得低于50%）。此时，主管部门没有对百事可乐的违约行为及时纠正是严重失职。当时，中国饮料工业协会曾从天府集团受让约5%的股权作为股东，还向合资公司派出了董事（赵亚莉是七名董事之一），据传如今天府可乐仍有千分之五的份额，这个数字比零更耐人寻味。
更耐人寻味的事情还在后面：百事可乐取得绝对控股地位的合资公司，连续十多年，年年亏损。
照理说，合资头几年，天府可乐是主打产品。由于浓缩液是自己生产的，兑上自来水也就二毛多一瓶，市场价格远远高于此成本，怎么可能亏损？
1994年1月合资时，中方将大部分债务剥离，由天府集团承担。合资公司账面净资产为160万。熟料，合资前每年利税曾高达数千万元的企业，合资当年就报出1280万元的净亏损，第二年亏损2300万元。合资三年累计亏损逾5000万元，理由是刚开办费用高、引进和升级设备，方法是修改会计准则、快速折旧……原本是一家利润奶牛，与世界500强合资后却亏损连连，着实令人惊诧莫名。连亏两年后，走投无路的天府集团曾打算向百事公司转让20％股份，以解燃眉之急。重庆政府同意，但报到中央有关部门被否定了，因为这样就改变了合资的初衷。此时，有关部门突然又想起维护民族品牌了！
随着百事可乐在产品中所占份额的迅速扩大，浓缩液要从百事那边购入，想让合资公司亏损变得轻而易举！说白了，就是外商“调控”三资企业利润的重要工具——转移定价。十几年来，中方没从合资公司分得一分钱，原先的负债连本带利滚到1亿多，每年利息支出近千万元。而百事可乐提出企业要发展，需要追加投入，中方早已被拖垮，哪里还有钱投入？
当时的领导以“减少亏损源，止住出血点”的思维同意将中方股份贱卖给百事可乐。2006年，天府集团忍痛将全部股份作价1.3亿元卖给百事可乐，这笔钱直接被债权银行划走。十二年的合资，天府落得一场空：产品、市场、品牌、设备、资产全都灰飞烟灭，只剩下一具企业的空壳和500多名职工……一个国家大二级企业就这样悲惨地沦为重庆市的市级特困企业。当年的合资企业已经是百事可乐的独资灌装厂，据估算年收入约5~6亿元。不过，这一切已经与天府集团没有任何关系了。
失去合资厂的天府集团连理论上翻盘的机会也没有，倒闭只是早一天晚一天的事。2009年，天府集团进入破产程序恐怕难以避免。
外商“毫毛”化“利剑”
众多中外合资并购案中，外商不过是拔了根毫毛，这毫毛就化成利剑切断了民族品牌的筋骨。
天真的国人把合资比做联姻，认为外方的资金技术管理将会把企业迅速做大。其实，外商只是“拔了一根毫毛”，我们却是全身心的投入。更可悲的是，外方并不是用这一根毫毛来和我们过日子的，而是将它化为利剑切断我们所有的筋骨、脉络！
百事可乐在中国越做越大，当然是赚钱的。甚至在百事没有控股地位的合资厂也实现了赢利。例如1994年成立的四川百事，中、外方股权比例为73：27。从1996年到2002年，四川百事的利税年均增长率为71%，利税总额达2.55亿元人民币（后因四川百事中方奋起反击百事浓缩液无端涨价等巧取豪夺，双方打上斯德哥尔摩商会仲裁院，最终停产大吉）。为什么与天府可乐的合资企业却连续12年亏损？就只有一个解释了。
天府可乐的前身是重庆陪都时期批民族企业的代表。这个真正的、地道的民族品牌没有侵略者的飞机、大炮摧毁，却于七十三年后被扼死于跨国公司之手。十几年前，政府高层尚且难以从维护产业安全、反垄断的角度审视外资并购、合作，今天应该觉醒了！
追讨品牌，回天有力否？
天府可乐7次向百事（中国）发函终于换来回复：与天府纠纷已经委托北京金杜律师事务所处理。世界500强企业与中国最牛的律师所结盟，一名天府集团下岗工人半年的生活费还不够支付一位知名律师一小时的费用。天府讨回品牌，回天有力否？
12月5日，李陪全代表天府可乐来到位于上海的百事集团中国总部。此前天府方面6次寄送函件，百事可乐集团中国公关总监李玲女士公开称：“我们没有接到对方的任何联系信息，也不会对谣言和猜测进行任何的评论。”此前，百事还曾发表声明称：“百事中国一直以来严格恪守合资合同”，“对近期有极个别人关于此事违背事实的言行，我们深感不幸并保留采取必要行动、以正视听的权利”。11月底，天府委托律师递交商洽函又被拒之门外。年过七旬的李陪全不得不亲自从重庆赶赴上海充当“邮递员”。百事方面称与天府纠纷已经委托北京金杜律师事务所。世界500强（2006年销售收入超过350亿美元，纽约证交所代码PEP。）与中国最牛的律师所结盟，已做好在法庭上迎头痛击天府集团最后一搏的准备。一名天府集团下岗工人半年的生活费还不够支付一位知名律师一小时的费用。能否打赢这场跨越14年的旧案，着实让人捏着一把汗。
本刊记者细读了《关于商洽归还中国天府可乐集团公司“天府”商标品牌等事宜的第七次函》，发现4面文件的实质性诉求已经完全体现在了标题之中。中方没有提出任何索赔要求，只是想要回当初作价350万元，被百事搁置十载、被国人淡忘的“天府”品牌。出现最理想的结果：百事无尝奉还天府品牌、筹措一笔资金、由宗庆后这个级别的企业家操盘……难道会对两乐的一统天下构成危胁？李培全多年以前就曾沉重地表示：索回品牌的最佳时机已过。而百事可乐却已经立于不败之地，大不了迫于压力将“天府”品牌归还了事，然后在一边看笑话。
据业内人事介绍，百事在华的14个灌装厂均需从百事中国购进浓缩液。出售浓缩液是百事中国的主要利润来源。为了抢战终端市场，百事可乐在产品零售环节实行薄利多销政策，却一再调高浓缩液价格。合资的灌装厂赚还是赔，完全取仰赖百事中国的鼻息。难怪除了与重庆天府、成都四川百事的纠纷，百事还相继与与上海、武汉、南京等厂发生冲突。利用中国在早期合资潮中的幼稚和对跨国公司的盲目崇拜，诱使中方掉入合资陷阱。执行中将宣称的 “双赢”变成“单赢”，最后上演过河拆桥。这样一家在中国留下“一地鸡毛”的跨国公司却被戴上““最具中国心的跨国公司”、“2007跨国公司社会责任年度大奖” “最佳企业公众形象”等桂冠，令人汗颜！
据某些人所言，“有教堂的资本主义是好的资本主义”，那里连一个小学生都民和守信、讲规则。当初，中方与“两乐”合作者备忘录规定，在中国的灌装企业生产“两乐”的同时，要灌装不少于30%的中国品牌饮料。中国的有关部门的确监督不力，可来自“有教堂”的资本主义国家的百事可乐也没有自觉恪守承诺。
“正因如此，我还是有信心要回品牌的！”在阴暗的会议室内，现任总经理钱黄很坚定，不知是他安抚早已失去信心的老职工，还是给自己打气。毫无疑问，2009年是天府可乐很难过的一年！
链接：末代天府可乐
文/谢康利
寻找中国天府可乐集团，犹如天府可乐向百事可乐讨回品牌一样困难。
当年，你只需尾随天府可乐的运输车队便能到达，而今，尾随运输车队到达的已是百事可乐的厂区。
往左转两步，一栋4层小楼形隐于市，在此起彼伏的汽笛声中，显得异常孤寂与落魄。沿着阴暗的楼道直上三楼，一块牌匾——“中国天府可乐集团公司（重庆）”在斑驳的墙上无力地恭迎着来宾的到访。事实上，自1994年天府可乐与百事可乐合资后，天府可乐就从对面那60多亩的原天府可乐厂区搬到到了这栋破旧的小楼，除了困难职工常年上访希望得到救助外，这里几乎没有外人踏入。
2009年还在过1993年的生活
“每年我们要接待200多次员工上访！”钱黄解释为什么总经理办公室的沙发上有两张软座垫，“困难职工上访，一谈就是半天，公司不能为他们提供工作岗位，至少让他们坐舒服点吧。”
今年43岁的钱黄，1984年进入天府可乐公司，在2006年的换届选举中，被推上一把交椅。不因为别的，就因为他年纪最轻，公司全体职工希望这位“年轻人”能为大家谋点出路。
天府可乐公司可能是中国公司中，员工年龄最大的，平均50岁。全公司539名职工，除了16位在岗管理人员外，其余的皆离岗休养。他们大多员工是知青，有的是转业军人，七八十年代进入天府公司时是年青气壮正当年，而到1994年合资之时，大都已到不惑之年，没文凭没经济实力，在家待岗就等于失业。现在，2009年大家还在拿1993年的工资，每个月扣了各种社会保险，到手的就只有200~300元，日子拮据可想而知。
“记得合资以前，有一年我领了600块钱的年终奖，马上去买了个洗衣机！” 一位职工回想当年，眼中闪光。然而，当天府可乐与百事可乐合资后，她和丈夫双双下岗，如今靠卖包子维持生计。她想不通，当年与百事可乐合资的时候，天府可乐700多名员工腾出了岗位，承担了6000多万的债务，怀着美好的希望能从合资公司里分红得利。十多年过去了，她不仅没有分到一分钱，生活水平还直线下降到社会最底层。百事可乐每年在中国赚取几十个亿，为什么合资公司会12年来年年亏损？她不明白这其中的猫腻，固执地认为：百事公司不要天府可乐的职工活了！
“现在我们最主要的工作就是维护稳定。”作为现任总经理，钱黄没有他前任者能带领千军万马在中国饮料市场挥斥方遒的幸运，整个集团公司几乎就成了升级版的工会组织，管理者思考的不是怎么攻城略地，而是怎么维持职工的稳定，安抚职工的情绪。前几年，出现过两次困难职工阻断公路的恶性事件，现在上面有令：不能让这样的事件再次发生。
为最后的希望卑微地活着
合资过后，天府可乐公司早已经失去了公司盈利的职能。现在每个月，539名员工的工资、各项社会保险、办公用品，水电等全部需要支出20多万元左右，对于这个曾经创造利税超过7000万元的国家级大型二级企业，现在这区区20万却是一笔很大的数目，每个月天府可乐都需从上级轻纺控股集团公司借支应急费用。
为了创收，天府可乐将仅有的小楼第一层400平方米对外出租商用，每月收取租金7000元；第二层是招待所，门可罗雀；第四层是原来的单身女工宿舍，现在也出租给生活困难的职工或者外来的务工人员；而天府可乐集团公司的办公区域就萎缩在第三层。招待宾客的会议室只有不到10平方米，两张沙发的皮已破裂，墙上两幅画也已经颜色脱落，如天府可乐的境遇一般惨淡。饮水机一角贴着一张告示：请勿用办公电话打私人电话。
阳光从退色的窗帘斜射进来，推开门，走到阳台，往外看，运输百事可乐的车辆排到了街尾。“当年我们红火的时候，车辆能排到3公里以外。”钱黄一声感叹，而现在排到3公里外运输的却是百事可乐。曾经信誓旦旦要帮助发展中国民族品牌的百事可乐公司，在16年间，一步一步地将天府可乐挤出了中国饮料市场。
那个曾经千百天府人挥汗如雨的厂区，现在早已易主，一个保安亭将天府人永远挡在了生产线以外。“我们也不想进去，这么多年了，感情上接受不了！我们当时太天真，太善良！”仅一步之遥，天府公司的很多人再也没有进去过，最后仅剩的希望是：讨回品牌遥遥有期！
