爱华网□江武
【案例】2005年5月，上海某商贸公司B向江苏省某金属材料公司A购买一批钢材，货款总额26万元。协议签订后，B公司自提货物，3天后向A开具了一张金额为26万元的支票支付货款。可当A该支票解入银行后因B账户存款不足而遭退票。后经查明，B公司由孟繁民、郭芸共同投资设立，注册资金100万元（其中孟为60万元、郭为40万元）。而该100万元注册资金，系先由上海富成私营经济区管理委员会（简称富成经济区）的垫资，待验资完毕后，又被转了回去。遂诉至法院，请求判令：1.被告B公司应支付货款26万元及逾期付款违约金4.5万元；2.被告富成经济区承担连带清偿责任。而富成经济区辩称，验资报告系华惠会计事务所独立出具，故不存在由其骗取验资报告这一事实；注册资金不到位的责任应由B公司股东承担，其仅为行使管理职能的办事机构，既无资金、又不开展经营活动，不具备对外承担民事责任的主体资格和能力。aihuau.com本案经过审理，法院作出如下判决：被告B应支付原告A货款26万元，并赔偿其相应违约金；被告孟繁民、郭芸应对被告B公司的财产进行清算，以清算后的财产清偿原告上述货款和利息，并应补足各自的投资以清偿原告上述货款和利息；被告富成经济区应对被告B公司、被告孟繁民和被告郭芸不能清偿的部分，向原告承担赔偿责任。【解读】帮助他人设立注册资金虚假的经济区应当承担什么赔偿责任？2001年9月13日，最高人民法院《关于帮助他人设立注册资金虚假的公司应当承担民事责任》的批复中已作出承担补充赔偿责任的规定。公司的注册资金是国家授予法人经营管理的财产，是法人拥有一定民事权利能力和行为能力的物资条件。大多数经营者在经营活动中是以注册资金的多少来判断对方公司的实力和信用程度的。本案被告富成经济区并没有直接实施损害原告A公司的行为，但其违规验资的不当行为，违背了我国法律关于民事活动应当遵循自愿、公平、诚实信用的原则，使得被告B公司在注册资金不实的情况下成立，并从事与之实际履行不相适应的交易活动，造成原告A利益受损后果的发生。法院根据其侵权行为的性质，侵权责任的大小，判决其承担补充赔偿责任是正确的。侵权一般以过错为必要要件，帮助他人设立虚假注册资金的公司的行为也以过错为前提，才能承担赔偿责任。本案被告B公司由两个股东孟繁民、郭芸共同投资设立，注册资金100万元应由其投入。这一点富成经济区应该是知道的，但其仍其账户上划出100万元，目的是替被告B公司骗取验资报告，促成被告民云公司成立。富成经济区应该预见到注册资金虚假的公司一旦成立，其与他人发生交易时，自始不可能履行或不可能完全履行合同，必然导致他人利益受损的后果发生，但被告富成经济区仍故意为之。因此，被告富成经济区应该承担由其过错行为引起的民事赔偿责任。富成经济区的违规验资行为对造成债权人的损失有一定的关系，但并非直接关系，正如本案判决所认定的造成被告B公司合同违约，根本的过错在于其两个股东孟繁民、郭芸未履行出资义务，导致公司注册资金虚假。根据最高人民法院相关批复，被告富成经济区在注册资金虚假的B公司及未实际出资的设立人孟繁民、郭芸承担了责任之后仍不能清偿债务时，承担补充赔偿责任。
