爱华网济川药业借壳重组议案尽管充满争议，但仍然在8月20日获得了洪城股份（600566）临时股东大会的通过。 根据洪城股份之前披露的重组草案，公司拟以全部资产及负债（拟置出资产）与济川药业100%股权（拟置入资产）中的等值部分进行资产置换。此外，公司将以8.18元/股的价格向济川药业全体股东发行约6.11亿股，来购买他们持有的济川药业100%股权超出拟置出资产价值的差额部分，约为50亿元。 除资产置换外，公司此次资产重组还将向不超过十家特定对象定向增发募资不超18亿元，发行价不低于8.18元/股，定增数量不超过2.2亿股。 洪城股份后来亦在公告中表示，重组方与洪泰置业就本次重组中拟置出资产的处置等进行了协商，待重组完成后，重组方将置出资产无偿转移给洪泰置业，或者在置出资产交割时根据实际情况由洪泰置业从洪城股份直接承接。 募集配套资金完成后，济川控股及其一致行动人合计持股比例将不低于61.59%，而公司总股本将从1.38亿股激增至9.69亿股。 随之而来的是，连绵不断的质疑之声。济川药业拟置入资产被指注水，股本激增后流通股股东权益被急剧稀释，是资本市场上最大的指控。 此外，据时代周报记者调查发现，在重组背后依然暗藏“玄机”。8月20日，安徽省池州市工商局工作人员向时代周报记者证实—济川药业子公司曾因商业违规被处罚，涉及商业贿赂。 置入资产被指“注水” 在媒体中引起一片哗然的就是本次重组中济川药业的评估值。 根据重组草案，济川药业合并报表口径下归属于母公司所有者权益账面值为9.19亿元，而银信评估采用收益法评估后评估值为56亿元，评估增值46.81亿元，增值率509.56%。 此次评估所采取的收益法备受争议。收益法，是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法，是房地产评估中常用的方法。应用收益现值法评估资产必须是经营性资产，而且具有持续获利的能力。 而众联评估在对洪城股份进行评估时曾提到，“由于被评估单位属阀门制造行业，受国家及行业的宏观政策影响较大，其经营呈周期性特点，企业未来经营收益预测不确定性较大，收益法评估结论可靠性不高。”也就是说，受宏观政策影响较大的行业，不适合使用收益法。 近些年来国家对药品价格管控较为严格，整个药业受到宏观政策的影响非常大，随着药品价格改革和医疗保险制度改革的进行，药品降价的可能性非常高。济川药业自身在重组草案和盈利预测中也提到了这一风险，并声称“如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化可能对盈利预测的实现造成重大影响”。按照众联评估的观点来看，济川药业也不适合使用收益法。 “这样的高溢价明显不合理，济川药业的产品并没有足够的竞争力，企业缺少持续增长能力。”中投顾问医药行业研究员许玲妮对时代周报记者表示，“济川药业原本是想通过申请IPO实现上市，但即使上市也无法达到如此高的溢价；另外，重组完成后，济川药业将置出资产无偿转移给洪泰置业，公司的价值也会下降。” 截至2013年5月31日，济川药业流动比率和速动比率分别为1.09、1.00，远低于同行业可比上市公司平均5.66、4.88的水平，资产负债率达50.55%，远高于同行业可比上市公司平均27.53%的水平。 而流通股股东强烈反对的原因则是，济川药业的高溢价导致置入与置出资产差额过大，洪城股份需向重组方以8.18元/股的价格发行6.11亿股才能弥补，此外还会以8.18元/股的底价定向增发2.2亿股，二级市场股民的股权被急剧稀释。 就上述问题，洪城股份董秘王速建拒绝了时代周报的采访要求。 曾因“商业贿赂”被罚款 除了评估存在重大争议外，济川药业也曾因为“商业贿赂”遭到监管部门的罚款。 据重组议案内容显示，2012年5月，济川药业子公司济源医药因其业务员的商业违规行为，被池州市工商局处以1.5万元的罚款。该违规行为系业务员的个人行为，因违反公司制度，公司已将其开除。
池州市工商局法规科的工作人员向时代周报记者表示，此宗案件涉嫌商业贿赂。“现在全国都查得很紧，济源医药是在池州发生违规行为时被发现的。” 针对济川药业强调的“业务员个人行为”，上述工作人员称：“这是不可能的，肯定查的是公司，因为这是公司的行为，不是个人的行为，查业务员是没有法律依据的。业务员是代表公司的形象，他行使的权利肯定是公司授权的，这是公司内部管理的问题。” 早在2005年，成都商报曾在报道药品降价被医院“踢”出药房时，提到江苏济川药业集团四川分公司负责人、驻成都业务员及其临床医药代表，文中明确写道，他们“将药品打进医院药房时，必须付出很多打点费用”,“和开处方的医生联络感情送礼不下10次”，“要维持销售，成本除了给医生的基本回扣之外，还要经常勾兑有处方权的医生。” 一位在医药市场浸染多年的医药代表向时代周报记者透露，药企通常都会在各省会、地级市设有办事处，办事处再派医药代表去当地谈业务，医药代表分两种， OTC（非处方药）医药代表和临床医药代表，前者主要客户是药店、医药流通公司、养老院等长期需要供药的公司和机构，而临床就主要负责医院和门诊，利润率通常比OTC类要高很多。 “但不论是哪种医药代表，即使你是特别牛的外资药企，比如葛兰素史克，都要给回扣，说到底就是行贿。”该医药代表称，“利润主要是被医院和医生收了。如果被人举报，严重的话，医生可能会被停职，医药代表会被开除，而且医药公司肯定说是个人行为。但实际上，这就是这个行业的潜规则。”
