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决策：流程与透明 席酉民：上市公司和非上市公司有巨大的不同，上市公司必然是公众公司，必须信息公开。有几位上市公司董事长告诉我，上市公司的董事长就像一个玻璃人，完全透明，所有的事情，包括一言一行都要受到公众的监督。这种公司治理结构的目的是为了对公众负责，因为公司的资本来自公众，有公众股份，也必须要对公众负责。 天地源2003年通过收购重组而上市，作为现任董事长，你一直经历并参与这个过程，你怎样看待公司的这种从不公开到公开过程？公司上市前后，领导和管理行为上有何重要变化？ 俞向前：我原来是做投行的，对上市公司的运作相对熟悉。作为公众公司的上市公司，不管是信息披露，还是其他的一些媒体的采访，以及与很多机构投资人的交流，甚至包括一些亲朋好友打听关于公司股票的内幕消息，我心理上都早就有所准备。但无论如何，因上市公司属于公众公司，对于信息的及时、准确披露有一套严格的规则，公司必须遵守。在与公众交流的时候，作为公司的高层负责人，必须要掌握一定的分寸，公司的一些重大未经披露的信息，是不能随便作为‘内部消息’提前交流出去。比如说，和基金交流的时候，对于公司的信息，有些是能说的，有些是不能说的；接受媒体记者采访的时候，涉及到公司经营状况、利润情况的问题，在没有真实披露之前，也不能随便乱说。 一般来讲，一个公司通过收购重组而上市，会有三个方面的重大转变，应该引起重视。 首先是治理结构和决策机制的变化。对于非上市公司，很多事情，可能总经理办公会，甚至老板个人，就可以完全决策，不需要经过董事会，甚至股东会、监事会、外部审计这些复杂的流程。但上市以后，决策的分工和流程非常规范、清晰。天地源上市，首先要制订公司章程和投融资管理规则。在决策方面，按章程和规定，决策权属于班子成员的，他们可以直接决策；但像对外投资，如一些重大项目的收购，对外担保等决策，就不能仅仅停留在总经理办公会层次，还需要上升到董事会，甚至股东大会进行决策。 其次，在管理上，作为一个公众公司，要想保持在市场上的竞争力，那么你的onmouseover=displayAd(2);onmouseout=hideAd(); onclick=linkClick(2);>薪酬管理、onmouseover=displayAd(3);onmouseout=hideAd(); onclick=linkClick(3);>企业文化、流程管理等等，都要有重大变化和新的改进。例如，要吸引和留住优秀人才，就需要跳出原有圈子按市场行情对薪酬体系进行改进，尤其是要针对高管层和中层，制订出在同行业具有竞争力的、合理的薪酬制度。 另外，上市前后公司的定位和发展战略会发生重大变化，因而业务流程也会发生明显的变化。例如天地源原来是个区域性公司，上市以后逐步向外扩展，扩展成为全国性公司，公司项目的操作流程就发生了重大转变。原来从拿地到策划，再到最后方案的决策，主要集中在总部，异地公司主要是相当于一个生产单位或一个加工中心，主要责任在于把生产搞好。这在项目多，专业人才又比较缺乏的情况下，可以避免重大决策下放带来的许多问题和风险。当公司向全国扩展以后，随之而来的是项目的迅速增加，此时全部依赖于总部决策，不仅效率比较低，而且存在信息不完全对称的情况，如当地市场的一些实质性因素总部很难完全掌握。因此，我们调整了流程，对几个异地公司，实行区域化管理模式，拿地、定位、施工管理、后期营销等，决策权下放到区域公司，但一些重大环节，需要向总部备案，或者由总经理办公会决策确定。 席酉民：实际上，不管是上市公司还是非上市公司，治理结构都应该是完善的。只是说非上市公司，由于无须公开披露企业信息，因而缺乏外部的公开有效的监督，完善的治理结构实际运行中不能贯彻到位。一些需要股东会、董事会集体决定的事项，可能董事长随便一说就自己决定了，甚至可能总经理随便一说就算数；本来应该向小股东和其他股东通报的事项，不通报或征求意见，公司治理和管理出现了“黑箱操作”。公司上市以后，由于要进行公开的信息披露，在治理结构上肯定必须严格按照治理条款来做。
