爱华网最近，国务院批复同意浙江省温州市成为金融综合改革试验区，使温州再度成为了中国改革的焦点，也使温州成为了本轮改革中，第一个吃金融创新这只“螃蟹”的地区，不少专家学者认为，此举有重要的象征意义。
但是，这一次中央到底要在温州改什么东西，试验什么东西，很值得我们探讨。国务院批复温州的“十二条”主要任务非常庞杂，包括规范发展民间融资、发展新型金融组织、发展专业资产管理机构、研究个人开展境外直接投资试点、深化地方金融机构改革等，涵盖了金融市场化改革的很多方面，但仔细分析一下你会发现，很多都属于一些原则性意见。比如说其中的“加快发展新型金融机构、发展专业资产管理机构”，其实在之前的各类中央文件和部委文件中都已经出现过了，而且在“十二条”中，大概有半数以上的条目，现在看来是很难在温州一带进行率先尝试的。
在 “ 十 二 条 ” 里 最 具 亮 点 的 一 条是，允许在温州研究开展个人境外直接投资的试点，探索建立规范便捷的直接投资渠道。这意味着温州人如果开展这个试验，对外的人民币直接投资将不再受现在的人民币管控，可以拥有更大规模的资金。现在我们了解到的初步方案是，每人每年对外直接投资的金额可以达到两亿美元，几乎可以说是开放了人民币的直接境外投资。这个改革从中国金融市场化的层面来讲，意义非常大，因为人民币要走向国际化、利率要走向市场化，允许中国公民的海外直接投资是一个前锋性探索。但是，接下来我们也许会问一个问题：如果中国公民对海外的直接投资只在温州一地进行实验，那会不会有很多的外省人竞相在温州建立壳公司，然后通过这一个渠道来进行对外直接投资？如果出现类似的情况，政府如何管控有可能出现的资金流向混乱？
很多需要实际操作的问题现在还没有看到细则，需要具体进行研究，比如在“十二条”里面还有一条非常引人注目，那就是国务院提出鼓励和支持温州民间资金参与地方金融机构的改革，依法建立或参股村镇银行贷款公司、农村资金互助社等新型金融机构，这意味着民间资本在区域性金融机构中的作为会大大增加。
但是，如果这种想法从法律上来看会面临两个大的问题。一是当一个地方的金融机构向民间开放时，必须要考虑到它的风险边界，这个风险边界需要有两个法律的规范才能够进行执行，第一个是放贷人条例，第二个是金融机构破产转型条例。这两个条例在过去四年的全国“两会”上一再地被讨论和修正，最后却没有被通过。如果中央没有在全国范围内的放贷人条例和金融机构破产转型条例，那民间资本参与到这些金融机构的建设和运营过程中，又可能产生很大的法律风险。 所以，“十二条”虽然让我们感受到了很大的新意，看到了金融市场化改革的曙光，但是它所存在的很多政策和法律风险，以及需要规范的地方更值得我们在未来加以关注。
我们再从另外一个角度来看这一次温州试验，在中央批复温州综合试验区的十二条任务之前，温州市政府其实就已经起草过一个文件，叫做《温州金融综合改革试验区总体方案》，起草完后递交给了浙江省和中央。这个方案里面有一些非常有趣的东西，例如它要求的具体改革试点项目和中央给的“十二条”有很多差异，温州提出了8个具体的子方案，其中包括创建民间资本管理服务公司、发展小额贷款公司、发展股权投资业、做强股权运营中心、创建民间借贷登记中心、温州银行的发展规划以及农村金融改革的股份制改革，还有创建地方金融监管，仔细分析一下你会发现，它是非常具体的，涉及到要创建哪些公司、要改组哪些银行、要办哪些中心等，这8条具体的意见和中央相对比较宽泛的“十二条”存在着很多交叉点和差异性，当中大概有3条意见是有交叉的，而其他5条则没有在中央的文件中得到批复。这说明中央给的是面粉，温州要的是包子。当然，这个差异性我们也能够理解，当一项重大改革以一个地区来进行试验的时候，肯定会存在很大的分歧，中央和地方在认知和政策安排上也会有很多差异。
