爱华网何氏家族或暴增136亿，渠道商承受三重压力 小股民李乐望着户头里满仓压着的美的股票，大有无力之感。他正祈求美的集团整体上市之后，自己能够脱离苦海。 按照美的集团重组进程，其整体上市计划应该在今年9月完成。这意味着，实际控制人何享健筹谋多年的构想正逐步演变成现实，而何氏家族也将从中获得惊人收益，以本次整体上市美的集团发行价44.56元计算，其财富较整体上市前增加了136.61亿元，增幅达108.2%，何氏家族届时持股市值或达266.69亿元。 但根据时代周报记者调查了解，长期停牌已让美的中小股东颇有微词，换股价格亦被指偏利大股东。 在A股市场最大的家电公司诞生之际，美的8年前疑贱卖小家电资产，向大股东输送利益的陈年旧案被炒出，美的官方对小家电的资产定性说辞亦前后不一。美的剥离小家电业务的真相到底如何？疑团重重。 眼下，美的下游经销商亦有微词。这些经销商马不停蹄为美的财报贡献利润的同时，在缺乏利好因素的市场中，正承受任务量、库存、资金风险三重压力。 重组上市 李乐去年初以20元/股左右的成本价购入美的股票，到去年8月24日美的停牌前最后一个交易日，其股票价跌剩9.18元。“去年开始美的停牌的大半年里，确实足够让人抓狂。20万股股票已缩水一半，还压在仓底动弹不得。”李乐说。 虽然在今年4月1日美的电器复牌后，其连续迎来四个涨停板，但由于亏损过重，李乐犹豫着未将股票抛售，依旧对重组上市进程抱观望态度。“当年同期我曾以相近的价格买入另一家家电龙头企业的股票，但不到两个月就卖了，现在已经涨了35%，这只股票还是比较稳健的。相比之下，美的此前一直流血走低，重组停牌前最后3月跌掉三成，价格被打压得这么低，肯定是大股东有利。押错宝真是悔不当初。” 早前整整7个月，美的集团停牌进行资产重组，用时如此之久，的确非比寻常，这当中也折射出这家国内最大的白色家电航母，其整合难度和复杂程序超过外界想象。 事实上，早在2009年何享健辞任美的电器（000527）董事长时，美的集团就已经开始为集团整体上市做足铺垫，例如进行职业经理人团队打造、完善分权体系、改进激励和约束机制、引入战略投资者、改变产品结构等一系列管理、制度、架构、资本上的调整和运作。当然美的这一转型也并非一帆风顺，改革历程中也经历过伤筋动骨的阵痛。不过，实际控制人何享健谋划多年的构想正在演变成为现实。 按照重组方案，母公司美的集团通过对美的电器进行吸收合并，完成整体上市，本次换股吸收合并完成后，美的电器的法人资格将注销，美的集团作为存续公司将承继及承接美的电器的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。 美的电器大股东美的集团拟以44.56元/股的价格发行7.13亿股A股，并按1:0.3582的比例换股吸收合并美的电器股份，美的电器的换股价格为15.96元/股。该换股价格与公司停牌前均价9.46元/股的基准相比，溢价率为68.71%。 同时，实现整体上市后，上市公司的业务版图将在原来的冰箱、空调、洗衣机等大家电基础上，将注入小家电、电机、物流等业务，按照年度营收规模，美的集团将成为A股市场营收规模最大的家电上市公司。 8月26日，美的电器发布公告称公司现金选择权申报及实施已完成，这意味着美的集团即将进入整体上市实质阶段。美的电器董秘江鹏向时代周报记者表示，从上市退市的流程进度来看，集团整体上市计划应该在今年9月完成。 毋庸置疑，绝对领先的规模、超高的利润率，使得美的集团的小家电业务成为此次重组备受关注的上市资产。不过，就在整体上市接近完成之际，小家电业务与美的电器“分久又合”的资产变换受到外界质疑之声。 贱卖之嫌 2005年，美的小家电由于经营亏损，被美的电器视作“不良资产”，并以2.43亿元的低价剥离给美的集团。8年后，小家电业务却飞速跃升为“优良资产”，约值180亿元，按2倍PB重返上市公司，市值360亿元，升值150倍。 时隔8年，当初作为不良资产从上市公司剥离的小家电业务、电机业务如今即将作为优质资产重返上市公司，只不过新的上市公司从此不再叫美的电器，取而代之的是美的集团，这被认为当年美的电器存在贱卖资产的嫌疑。 如果这些资产注定要重返上市公司，当年美的电器为何要剥离这些资产？从当初不良资产剥离到如今优质资产注入，社会公众股东利益是否因此受损？而不仅剥离资产的真相至今仍是个谜，谁在这场资本运作中受益亦值得探究。
时代周报记者翻阅美的电器历史公告发现，2005年5月20日，美的电器就将其所持子公司佛山市美的日用家电集团有限公司85%的股权以2.49亿元的价格转让给美的集团。而距此仅仅两个月之前，美的电器刚向佛山日电增资2.2亿元，并以佛山日电为平台，整合了美的电器旗下与小家电业务相关的15家子公司。极短时间内这简单的一增一减，相当于仅以0.29亿的价格出手佛山日电。 问题就在于，从所披露的报表看，当时日电集团本身并不从事经营活动，仅是为了完成此项交易而借用的一个壳而已。美的电器对5家子公司的负资产作价亦受到质疑。 根据时代周报记者统计，上市公司以净资产为计价基础将15家子公司转让给其大股东，其中，对5家子公司的长期股权投资为负，计-7994万元，对其他10家子公司的长期股权投资为正，合计38776万元，而85％的长期股权转让作价32960万元。 行业观察人士管思捷指出，对净资产为负的公司，由于大股东以出资额为限承担有限责任，因此在转让其股权时，通常以1元象征性价格转让或干脆以0元转让，因此，上述两组子公司股权合计转让价格为32960万元。 因此，日电集团资产负债相抵后的净资产为-8943万元，85％对应的金额为-7601万元，股权转让价格与壳资产合计25358万元，较该次股权转让价24887万元实际折价471万元，所以，上述资产转让实际并非溢价，而是折价。 “之所以出现这么大的差异，就是上市公司将上述5家净资产为负的公司的长期股权投资冲减了股权投资为正的长期股权投资。其交易实质是，美的电器倒贴了6795万元（-7994万元×85％），将5家子公司股权转让给了大股东，这或许也是借壳的妙处。试问，如果不是与大股东之间的利益输送，哪家公司愿意倒贴钱将子公司出让？”管思捷说。 另外，记者观察到，近期《美的集团股份有限公司换股吸收合并公司报告书》中提及：“美的集团多个小家电产品长期保持绝对领先地位，根据中国行业企业信息发布中心颁布的证书，美的电饭煲连续11年销量领先，美的电磁炉连续9年销量领先，美的电压力锅连续7年销量领先，美的饮水机连续9年销量领先，美的电水壶连续8年销量领先。” 这是否意味着，美的小家电资产在2005年被视作为不良资产，被从美的电器狠甩出去时就已经处于市场“绝对领先地位”。 然而根据美的电器2004年的财报显示，小家电业务深陷亏损当中，数额高达9141.19万元，2005年第一季度同样难逃亏损，这不禁令人感到疑惑，为什么美的对于小家电资产在这一时期的说辞有异，且存在矛盾。美的在炫耀其优质资产时，似乎忘记了这些资产曾经被扣上不良资产的帽子。这些如今被“洗心革面”的资产莫非当年真的遭遇贱卖？ 尤其是，结合当年的情况，格兰仕曾高调声称要公开竞价，愿意出高于2.43亿的价格买佛山日电。因此，美的电器似乎无法回避一个尖锐的质问，是否存在对会计政策不恰当的使用，而将并非那么不堪的小家电资产以远低于其价值的低价转手给控股股东，从而损害了投资者的利益？ 对此，记者致电美的集团董事李德飞，其称不了解相关情况，回避了记者的采访。 转型阵痛 2012年，美的集团小家电业务收入258亿元左右，利润达到16.9亿元，同比增长10%，营业利润率6.4%，同比提升了近2个百分点，主要小家电产品毛利率水平在30%左右。毫无疑问，美的电器小家电俨然已经成为国内小家电行业的绝对龙头，拥有中国最完整的小家电产品群，其2011年小家电收入规模甚至是国内行业第二名的四倍之多。 就算在2005年左右的时候，美的小家电业务是作为美的电器一个非常大的包袱，低价转手不为过，但相较于2004年58亿的销售额，几年之间涨幅高达333%，绝非易事，美的是怎么做到的？ 这是因为美的在昔日的发展中一直奉行“野蛮生长”的模式，各项业务的成长路径基本都是先做大规模，然后依靠对产业链的垂直整合来降低成本，其在市场上攻城略地大举扩张的狼性文化也充分凸显。 芜湖美的日用家电销售有限公司离职员工钟思伟告诉记者，2009-2010年间该公司一直在大举疯狂招人，因为为了下沉渠道，深耕三四线城市，美的必须要依靠人力去拓展市场。“当时我们市场部负责生活电器这块的就有一百多人，在当地两个市七个县密集布点，确保每个乡镇有美的的销售渠道。” 众所周知，微波炉是格兰仕最早以价格优势普及到群众的生活中的，美的涉足微波炉领域要晚于格兰仕。“但美的要的就是利用自身规模、人员以及下沉得非常多的渠道优势，挤压掉格兰仕的市场空间，占去微波炉市场的半壁江山。美的一以贯之的就是这种狼性。”钟思伟告诉记者。 2011年开始，面对市场环境的恶化，美的的销售开始出现下滑。最开始为了追回销量，美的曾经给芜湖日电下放任务量，在2011年中旬要求一个季度在当地做一百场活动搅动市场，以刺激销售。“平均每天就有一场，而且每场活动必须达到一定的销售规模。” “招聘人员派单，请广告公司做广告，搞促销，搞路演，各种营销费用压力非常大，做一场简单一点的活动起码要几万块投入，一百场活动一个分公司都要投好几百万。这样下来，各地分公司都吃不消了，开始亏损。” 市场急转直下之时，美的扩张过快的弊端便暴露出来。 “在渠道和网点基本布局完毕之后，美的便开始兔死狗烹，进行大肆裁员。”2011年底美的电器一举裁掉三万人的动作一度备受诟病。 实际上，自2011年7月提出战略转型以来，美的集团经历了一系列调整和变化。在通过转型升级抛弃了低端业务，重组架构，实现管理层激励后，其也逐渐放弃了以往激进的扩张战略，变得更加稳重，美的的报表体系也逐渐回复健康。 根据美的电器2月28日最新发布的半年报显示，美的转型成果收效明显。总营收463亿，同比增长18.72%，净利润26亿，同比增长25%。 但据记者调查了解，美的渠道上的阵痛仍存。 安徽一市级经销商刘铁告诉记者，自己当前的销售依旧“压力山大”。刘铁也是经营小家电的，美的给了刘铁较重的任务量：一年微波炉销售额700万元，生活电器1700万元，全部加在一起大概2400-2500万元。“现在8个月过去了，我的库存还剩四五百万，市场不够畅通，产品也没那么好卖，经销商的压力都非常大。美的不存在退货换货，销不完也得继续。” 华南某市的代理商李辉向记者透露，美的向来是采用现款现货的铁腕政策，很多经销商和代理商普遍采用承兑的形式，美的报表既能好看，本身又没什么风险。“但到期钱打不出来，美的马上就会把你裁掉，换掉代理商，有些县级小商家刚开始做，不能及时完成任务，就面临这样的绝境。主动权、生杀权全部在厂家手上。” 造富盛宴 撇开当初不良资产剥离到如今优质资产注入是否有损中小股东的利益，也撇开强制换股的溢价是否合理，有一点可以肯定的是，在这次整体上市中，何氏家族将成为最大的受益者。 此外，美的集团慷慨的股权激励计划，也使得一大批美的高管人员跃身亿万富豪，堪称是一场造富盛宴。 根据美的电器公告显示，美的电器实际控制人何享健家族目前拥有美的控股100%的股权（其中何享健占94.55%，其儿媳卢德燕占5.45%），美的控股则持有美的集团59.85%的股权，而美的集团持有美的电器41.17%股份。 根据本次整体上市方案，以整体上市时美的电器换股价格15.36元计算，整体上市前何氏家族持有美的电器市值128.08亿元。整体上市完成后，何氏家族将持有新的上市公司美的集团59850万股，以本次整体上市美的集团发行价44.56元计算，何氏家族持股市值将高达266.69亿元。 同时，根据计算，2012年美的集团经营小家电业务的佛山日电净利润89936.02万元，美的集团本次整体上市发行价44.56元，以2012年每股收益计算的市盈率为13.67倍，以此计算，佛山日电本次作价高达122.94亿元，较8年前自美的电器2.49亿元的收购价增值48.37倍。 除此之外，美的整体上市将造就美的集团核心管理层7位千万级富翁的诞生。自2012年何享健退出之后，方洪波就作为职业经理人正式执掌美的集团，随后便紧锣密鼓筹划整体上市事宜。方洪波、黄健这些核心高管，从年轻时代就致力于服务美的，经过时间的考验，业务能力、战斗力和忠诚度都非常高。 早在2006年及2008年，美的电器就曾两次制定股权激励计划，但最终都无法落实到位。 此次整体上市，将一举解决这些问题，其对美的集团高层的持股数额已在方案中予以明示。 此外，作为美的集团实施管理团队持股计划平台的宁波美晟，整体上市后，持股比例也将达到1.75%。 行业观察人士梁振鹏向记者表示，从激励机制上，集团整体上市在解决一部分创业元老的套现退出等历史遗留问题的同时，通过持股计划，让新管理层更方便获得股权的激励。
