爱华网几度IPO不成功的企业并不少，但在“前面阀门紧闭，后面长龙排队”时期，5月7日，以IPO诸多话题广受关注的中技桩业借ST澄海之壳谋求上市再度成为焦点。 “借壳本身就是一个类似‘IPO’的曲线方式。其实，借壳的公司，本身都有很多问题，否则就直接IPO了。”财经评论员舟亦洲对时代周报记者表示。 记者多次联系ST澄海及中技桩业，前者董秘吴裕芹表示：“为避免出现信息不对称，引起股价波动等情况，公司目前不接受采访，请关注公司公开信息。”而后者公开电话则一直无人接听。 IPO专利纠纷 据证监会2011年2月9日公布的不予核准发行决定，中技桩业首次被否是因为工伤事故：2009年8月和2010年4-6月，其全资子公司嘉兴中正先后发生3起工伤事故，苏州分公司发生1起工伤事故，各致使一名工人死亡。而今年止步的“拦路虎”，北京某从事重组资产评估的人士告诉记者，主要是因为“知识产权存在专利纠纷”。 中技桩业2005年成立于上海，其实际控制人颜静刚是浙江温岭人，1978年出生，今年35岁。 自IPO开始，关于中技桩业的话题就不断涌现。除了工伤事故，还有辞退大批刚招聘的大学生、家族官司和专利纠纷、涉嫌虚假陈述等，这些无疑为其上市之路蒙上了阴霾。 颜氏家族除了颜静刚，多次被人提起的还有颜静刚的父亲颜邦华，叔叔颜小荣，以及颜小荣的儿子颜剑鸣。伯仲之争引发的家族矛盾及专利纠纷是中技桩业IPO史上的一大“看点”。 资料显示，中技桩业的法人股东之一是上海嘉信翻译服务有限公司，法人代表为黄家冀，而黄家冀同时是中技桩业的监事，该公司于2008年6月入股中技桩业，此时正值中技桩业改制前夕。 舟亦洲告诉时代周报记者：“（中技桩业）这个公司的成立本来就有点‘来路不正’。是颜静刚的叔叔以云南中技名义派颜静刚和他父亲去上海成立分公司，云南中技则提供技术、物力、人力等支持。但颜静刚悄悄单干了。” 颜氏家族的矛盾之一主要聚焦于专利问题，中技桩业曾在招股书中声称“颜小荣的发明专利‘一种离心法蒸汽养护制造预应力高强混凝土空心方桩的方法’已于2008年7月15日被国家知识产权局专利复审委员会宣告权利全部无效。” 巧合的是，在颜小荣的专利被宣布无效后不久，即2008年11月，中技桩业取得了第一个专利—“预应力高强混凝土方桩及其制造方法和成型模具”，这项专利标注的发明人是中技桩业的董事、副总经理朱建舟。有报道称，上述两个专利相似程度很大，且朱建舟曾是受云南中技委托为其加工空心方桩的宁波镇海永大构件公司的技术负责人。 曲线借壳 在申报IPO连续遭挫的过程中，中技桩业的财务费用和销售费用在增长，同时其盈利能力却开始出现下降。 2011年中技桩业的营业收入与净利润分别为23.46亿元、1.73亿元，而2012年的净利润已减至1.03亿元，同比下降了40.4%。 其实中技桩业的此种IPO成本压力并不少见，据了解，自新股财务核查开始，不少企业在IPO被撤回后，即使券商劝解，仍锲而不舍，再次申报IPO仍然成为企业的首选。 然而，中技桩业没有再继续坚持IPO，而是改道借壳曲线上市。 据ST澄海公布的重组议案，ST澄海拟向颜静刚等77名自然人以及明基置业、上海嘉信、首创创投、士兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中比基金发行2.17亿股，购买其持有的中技桩业92.99%的股份，预计交易总额约为17.65亿元。 此外还有配套融资，即拟向不超过10名投资者发行8048.1万股，募集配套资金约为5.88亿元，用于对中技桩业进行增资以补充流动资金。 由于中技桩业截至去年的资产总额占ST澄海的资产总额比例超过100%，因此此次重组构成借壳上市。如交易成功，颜静刚将代替鲍崇宪成为ST澄海的实际控制人。上述北京从事重组资产评估人士则告诉记者，“重组委关注的可能是（欲借壳企业）对壳公司补偿的程度怎么样，包括借壳上市之后公司的增长性质怎么样，但是对壳及其以前股东的补偿性可能是重中之重”。 “有一个案例，一家企业直接拿了10亿的资金，准确的数据我记不住了，直接补给上市公司的壳，给上市公司的股东补偿之后也就过去了。” 根据ST澄海重组议案，中技桩业应当对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排，“若中技桩业在盈利补偿期间扣除非经常性损益后的实际盈利数小于中技桩业评估报告中相应年度的利润预测值，则由颜静刚按照实际盈利数与利润预测值差额的92.99%向ST澄海进行补偿。”而利润补偿期间为交易实施完成当年及其后两个会计年度，具体补偿协议还有待另行签订。 上述人士称，IPO被否后改道借壳上市的现象普遍存在，“有家上市公司，我就不说名字了，他们借壳上市已经成功了，它是一家煤矿企业借壳上市的，但是到目前为止一直处于亏损状态。我有个朋友专门做重组的，也是证券公司的，他们手里有十多个壳呢。” 舟亦洲也表示，拟上市企业改道借壳方式登陆资本市场，不是孤例。“比如，吉安集团借壳山鹰纸业、天津市滨海水业集团股份有限公司借壳*ST四环。” 潜伏众多资本 上述北京人士在接受时代周报记者采访时透露，有过个别企业因凑不齐借壳的补偿费用而错过借壳上市机会的案例。 中技桩业此次借壳的补偿费用虽然还没有具体的数据可查，但这宗高达17.65亿元、实际控制人发生变更的交易必定花费不少。如此舍本，不排除来自机构投资者追求尽早脱身套现的压力。 对此，舟亦洲表示：“中技桩业连续IPO闯关失败，作为股权投资基金，本身就是冲着其上市而来，为了套现，只能曲线上市。”
上述北京人士则告诉记者：“IPO之前很多投资机构突击进入，进入之后，他们有可能跟一些股东签了一些对赌协议，或者是，有可能他们自己内部都有一个权衡，比如说你两年之内不上市，你要有其他方式进行补偿的，或者是你通过借壳上市，因为这些投资者的目的就是为了盈利，要退出。” 目前，中技桩业背后潜伏了众多强势投资者，包括上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）等8家机构。 除了通联创投外，其他7家机构均参与了ST澄海的定增重组。而在此次借壳前，8家机构的入股成本共计3.94亿元，其中建银城投和复星创富分别投资1.2亿元和1.14亿元位居前列。 另外值得注意的是，建银城投、复星创富和中比基金均是在中技桩业第一次IPO失败后引进的，入股时间是2011年4月。 据了解，中技桩业如果在2012年就能够顺利上市的话，以14倍的PE估算，市值可达24亿元。由于发行后颜静刚持有38%股份，他的个人财富原本可以达到9亿元左右。 但是后来，不只是颜静刚本人，中技桩业背后的一大批机构也面临着数亿甚至数十亿元财富擦肩而过的失落。从这个角度上看，中技桩业借壳上市也许是很多人的希望。 然而，拟上市公司IPO不成改道借壳上市后是否能保持增长也是人们担心的问题。 上述北京人士对此表示：“很多企业重组过后业绩就变脸的，我刚跟你说的那个煤矿上市公司，不知道跌了多少个跌停板，它不盈利。”
