爱华网 规范国有独资企业和国有控股企业的治理结构，是横亘在国企改革道路上的主要障碍之一。在多年探索的基础上，从2005年开始，国务院国资委推出了一系列重要的改革举措。 这些举措能否帮助国有企业走出治理结构的困境呢？ 对此持怀疑和否定态度者不乏其人，其中甚至包括不少治理结构问题的专家。这些人认为，在维持国有独资和国有控股产权结构的情况下，不可能建立起真正规范的治理结构；由于缺乏真正对国有资产承担责任的人格化主体，无论采取什么样的具体形式，国有企业的治理结构都会因缺少原动力而流于形式。用张维迎教授的话来说，规范国有企业的治理结构无异于“在白马身上画道道造斑马”。持此观点的还有国有企业改革的资深专家陈清泰等人。 然而，国有企业改革的政策制定者们相信，建立规范、有效的国有企业治理结构并非天方夜谭。新加坡淡马锡公司作为一家全资国有企业在公司治理和经营业绩上获得的成功，更坚定了改革者的信念。 当前，质疑派和探索派各执己见，而对话处于相当不充分的状态。改革举措究竟能否获得成功亟待研究。 治理结构体系的一般要素 aihuau.com 要理解国企治理结构改革的举措，首先必须了解治理结构体系的一般内容。尽管对于治理结构的研究已经进行了多年，但关于治理结构体系应该包括哪些内容，国内专家们并未形成统一认识。综合各家之言，我们将治理结构的构成要素分为企业内部治理结构要素和企业外部治理结构要素。其中，企业内部治理结构要素主要包括： 1.控股股东治理结构。建立控股股东的治理结构，目的主要在于规范大股东的行为，维护中小股东的合法利益。针对控股股东的治理结构一般包括：保证公司的独立性的制度、规范公司关联交易制度等。 2.董事会治理结构。董事会治理结构的目的在于规范董事会的行为，使其代表全体股东的利益。董事会治理结构的内容一般包括：董事会成员的遴选制度、董事会组织结构、董事会工作流程和董事激励约束制度等。 3.经理层治理结构。其目的在于规范经理人行为，使其以股东利益最大化为从事经营管理的出发点。经理人治理结构的内容一般包括：经理层任免、经理人考核和监督、经理人奖惩等方面的制度。 企业治理结构的外部因素主要包括： 1.资本市场上的投资者。资本市场上的投资者通过接管业绩较差的企业，并撤换经营班子，即“恶意收购”来进行治理；或者通过沽空经营较差的企业的股票，即“用脚投票”来实现治理。
2.产品市场的消费者。消费者通过自己的购买选择影响企业和经理人的业绩，从而实现治理。 3.媒体和证券监管机构。两者分别通过舆论和制定与执行监管制度，进行治理。 必须看到的是，尽管我们将治理结构体系分解为以上要素。但事实上，上述要素彼此间存在着密切的关系，而不是各自独立的。这体现在： 1.外部治理结构要素，对内部治理结构要素具有重要影响。例如:投资者的治理对董事会和经理班子的治理具有正向影响； 2.内部治理中董事会治理对经理人治理具有正向影响； 3.控股股东的治理对董事会治理和经理班子治理往往具有反向影响。 针对国企治理结构的主要改革举措 国资委正在实施的举措范围极广，涉及内部治理结构和外部治理结构的几乎各个方面。具体来说包括以下内容： 1.股权分置改革。 股权分置改革主要针对国有控股的上市公司。无论媒体和公众对于股权分置改革的意图有多少不同的揣测，我们都可以合理地相信，改革者此举的意图在于从两个方面促进治理结构的改善：第一，通过提高流通股的比例，强化资本市场上的投资者对对企业的治理，进而改善董事会和经理班子的治理；第二，强化舆论和监管机构对企业的治理。 2.建立国有资产管理公司，并使国有股能够在国有资产管理公司之间流动。 改革者的意图，显然是制造一种类似一般资本市场投资者的力量，对国有企业进行治理。 3.董事会改革。 董事会改革的内容，涉及在董事会治理的各个方面。目前较为明朗的是董事会构成方面--建立外部董事（即除董事之外不在企业内部担任其他职务的董事）在董事会中占多数的董事会；在董事会的激励、董事会组织结构和工作流程方面的举措，则正在探索之中。董事会在公司内部治理结构中居于承上启下的地位。董事会治理结构的变化必然要求控股股东治理结构和经理人治理结构做出相应的改变。例如:董事会要切实发挥作用，就要求党委、国资委在国有企业经理人的任免权、考核权等方面向董事会做出让度。由于董事会的中心地位，董事会改革也受到改革者的特别重视。国资委主任李荣融甚至将此举称为“国资委成立以来最大的新闻。” 4.境外上市。 与股权分置改革一样，境外上市包含着强化资本市场投资者对企业的治理，以及媒体和证券机构对企业的治理的意图。 5.股权、期权激励制度。 此举的目的是强化经理人治理。 综上所述，国资委完善治理结构的举措，涉及了内部治理结构中董事会治理、经理人治理，以及外部治理结构中的资本市场投资者、媒体和证券监管机构等各个方面。可以说，国资委已经“内外兼修”，全面启动了国有企业治理结构的探索之旅。 改革成效前瞻 以下运用实证方法，对各项改革举措对于提高治理质量的作用进行前瞻。分析中,我们以对经营业绩的影响作为衡量治理质量的标准：如果某项举措导致经营业绩提高，则我们认为此项举措为提高了治理质量；反之，则认为此项举措降低了治理质量。 由于各项改革举措尚在实施过程中，目前尚无法得到一手数据，因此，实证数据主要来自国有企业改革以往的实践。 股权分置能否提高治理质量？ 改革者希望通过股权分置改革，强化资本市场投资者对企业的治理。该项举措是否有助于提高治理结构的质量呢？ 从理论上讲，不同的股权结构对治理结构会产生不同影响： 当公司的股权高度集中时，控股股东对公司拥有绝对的控制权时，市场投资者参与治理的效果较好；董事会治理和经理班子治理一般也比较到位。但是，当公司股权高度集中时，会出现大股东从自身利益出发采取严重侵犯小股东利益的行为，即控股股东治理容易出现问题。 当公司股权高度分散时，每个股东在决策时的作用都不大，所有者对经营者容易失控，从而使股东的利益受损。也就是说，市场投资者参与治理的效果较差，董事会治理和经理人治理也较为薄弱。但此时不会出现控股股东治理方面的问题。 当股权适度集中时，即有一个控股大股东、同时又有若干持有较多股权的参股股东时，大股东有足够的动力对董事会和经理班子进行监管。这意味着市场投资者参与治理的效果较好，董事会和经理班子的治理也较好。同时，其他股东也会对大股东侵害中小股东利益的行为进行制衡。因此，对控股股东的治理也较为到位。 上述理论得到了实证数据的支撑。例如：Glassan和Rhoades通过对银行控股公司中的领先银行的样本的研究发现，所有权集中度与利润率之间存在正相关关系。Hill和Snell通过对《财富》500强公司中的122家样本的研究发现，所有权集中和生产率之间存在正相关关系。 然而，股权集中并不必然导致治理质量的提高和公司经营业绩的提高。股权集中度要有助于治理质量和经营业绩的提高，还需要其它条件。如果这些条件不具备，它就难以发挥作用，甚至会发生反作用。在我国的国有控股公司，就发生了此类情况。一项针对我国上市公司的股权集中度与经营业绩的关系研究发现以下两个结论： 1．国有单位控股的上市公司第一大股东持股比例与经营业绩呈较为明显的负相关关系，而非国有控股上市公司第一大股东的持股比例则与公司的经营业绩正相关。 2．非国有控股上市公司前十位股东持股比例和经营业绩明显正相关，而在国有控股上市公司中却是负相关关系。 股权分置改革将很有可能导致国有控股企业第一大股东持股比例的下降，以及前十位股东持股比例的下降。根据前面的调查数据，这将有利于公司业绩的提升，也意味着治理结构将得到一定的优化。但是，通过股权分置改革和由此导致的股权结构的变化，并不必然导致企业治理质量的提高和经营业绩的提升。如果仍然保持国有控股，且其他股东十分分散；或者股权结构整体十分分散，根据前面的实证数据，就都不太可能导致治理质量的提高。如果建立了一种非国有股股东控股，且股权高度集中的股权结构，则虽然董事会和经理班子的治理效果都能得到改善，但大股东治理很可能难以获得较好的效果。这就极有可能导致类似科龙和健力宝公司所出现的那种情况。 鉴于上述情况，我们可以判断，股权分置改革将取得一定的效果，但它能否发挥更大的作用，将取决于资本市场的整体环境状况。以中国目前的资本市场而言，我们对此不应乐观。 建立国有资产管理公司能否提高国企治理质量？ 北大纵横是国内本土管理咨询业的先行者和领导者。公司创始人王璞先生等50位合伙人领导数百名由名校MBA和大中企业高层管理者组成的精英咨询团队，为中国各级政府和大中企业提供区域经济、战略、onmouseover=displayAd(4);onmouseout=hideAd(); onclick=linkClick(4);>人力资源、市场营销等解决方案。作为中国知识服务业的一面旗帜，北大纵横把《成为中国企业的成长与变革的一种重要推动力量》作为自己的使命,公司愿景是《做中国最受尊重的大型咨询企业》。公司曾荣获2002年度中关村最具发展潜力企业最佳团队奖、由中国企业家杂志组织评选的中国21家最具成长性企业、中国onmouseover=displayAd(3);onmouseout=hideAd(); onclick=linkClick(3);>企业文化建设先进集体奖、首届中国管理学院院长奖等多项荣誉。
