爱华网敌意并购是指并购公司在收购目标公司股权时虽然遭到目标公司的抗拒，仍然强行收购，或者并购公司事先并不与目标公司进行协商，而突然直接向目标公司股东开出价格或收购要约。中钢在澳洲对Midwest（中西部公司）的成功收购，是中国有史以来第一次在其他国家的资本市场上成功完成的“没有被邀请的”要约收购。经过与澳大利亚另一家矿山企业Murchison（默奇森）大半年的比拼，中钢最终赢得了这场股权争夺战的最后胜利。中钢的对澳洲中西部公司的收购，可谓一波三折，犹如一部酣畅淋漓的大片。期间的经历对于大举进军海外资源市场的中国企业而言，不失为一部值得三思的经典案例。介入危机：白衣骑士海外现身2007年10月10日,默奇森宣布无条件分两层架构要约收购中西部公司公司，其开出的收购条件是,以1股默奇森换1.16股中西部公司的股票。这是一次敌意收购。5日后,默奇森将提价至以1∶1.08的比例换股中西部公司股票。由于种种原因，中西部公司并不愿意被默奇森收购,在众多反收购举措中，中西部公司选择了寻找白衣骑士一途。所谓白衣骑士，指的是当公司成为其他企业的恶意收购的对象后，寻找第三方来收购自己从而与原先的收购方的形成竞争。这种策略因抬高了真正收购方的代价从而可以有效地保护自己。中钢之所以成为中西部公司心目中白衣骑士的首选对象，是因为中钢在此之前就与中西部公司有着不错的合作关系。早在2005年10月就与中西部公司签署协议,对午尔得山脉赤铁矿项目和库连努卡磁铁矿项目以及相关基础设施,共同进行勘探和可行性研究。为推进项目的顺利完成,双方以各持股50%的形式成立了中西部公司铁矿公司。注重海外发展的中钢,中西部公司的邀请显然符合自己的战略方向，虽然存在着一定的风险，但还是接受了“白衣骑士”的身份，携财务顾问摩根大通，于2007年12月5日,向中西部公司董事会正式递交收购意向函，表达了以每股5.6元的价格收购中西部公司的股份的意向。并于分别于1月24日和25日通过公开市场大量买入中西部公司股份,成为中西部公司第一大股东。博锐管理在线|www.aihuau.com|中西部公司借力中钢马上收到了效果，2008年2月5日,默奇森宣布不再延长对中西部公司的要约,带着彼时所持有的4.75%的中西部公司股份退出收购。
风云突变：中钢发起敌意收购意外出现了让中钢万万没有想到的是，在默奇森公司宣布退出收购的15天后，中西部公司董事会突然宣布：在财务顾问和法律顾问的建议之下，该公司认为中钢每股5.6澳元的收购价格低估了其价值和前景。这一声明显然是公开拒绝了中钢公司入主了中西部公司，颇有些过河拆桥的味道。在经过近一个月的协商之后，中钢没能与中西部公司董事会就收购事宜达成一致，协议收购、友好收购已经成为不可能。2008年3月13日，中西部公司发布公告表示未看到“目前或者未来有任何公司要全面收购中西部公司”的可能。协商无望，中钢出人意料地于第二天发出了全面收购要约，一对合作伙伴就此展开了明刀明剑的博弈。当日,中钢宣布,以每股5.6澳元向中西部公司发出全面收购要约,收购将以全现金方式支付,总值将达12亿澳元(约合人民币75亿)。根据相关规定,中钢的“敌意收购”需要至少要获得50.1%的中西部公司股东接受才能生效。由于彼时中钢已持有中西部公司19.89%的股份,尚需再获30.21%的股东接受。该项收购要约于4月14日正式开放,截止日期定于5月15日。中钢破釜沉舟的一举，意味着中国企业海外敌意并购第一案拉开了大幕。“敌意收购”其实需要很大的勇气，一是收购成本很难控制，这一成本往往远高于在一级市场的协议收购成本；其二，除了支付更多资金的代价外,敌意收购很容易激起被收购方的对抗情绪，即使收购成功后，很可能增加企业的整合成本，这也是敌意收购方不得不面对的挑战。中钢的敌意收购激起了中西部公司的强烈抵制，中西部公司董事会建议各股东“不要采取行动”，并声称公司的股价有望在短期内达到每股7澳元。有鉴于此，为争取更多中西部股东的支持，4月29日,中钢二度提高报价。将其对中西部公司收购报价从每股5.60澳元提高13.9%至每股6.38澳元，总金额升至13.67亿澳元。自中钢提价决议一出炉，中西部公司董事会态度随即出现一百八十度大逆转，一致建议股东接受报价。情势对中钢一片大好。但就在此时，意外出现了，一度退出竞购的默奇森公司又卷土重来了，并且来势凶猛。进退维谷：中钢遭遇三面夹击5月26日,默奇森对中西部公司提出大约15.3亿澳元的换股收购方案，以默奇森每股股票换取中西部公司0.575股股票。此换股方案将中西部公司股票的潜在估值提升至7.17澳元/股，这比中西部公司前5个交易日均价溢价14.9%，比之前中钢提出的每股6.38澳元报价亦高出12.4%。一心想将自己卖个好身价的中西部公司摆出了骑墙的态度，中西部公司6月6日下午在澳交所发布声明，仍建议股东接受默奇森的合并,并称：“中西部公司董事会建议股东在与中钢和默奇森谈判还在进行期间,不要对中钢6.38澳元的收购要约有所行动。” 中西部公司新闻发言人MartinDebelle说，“董事会已经向股东推荐了中钢,但是决定先不采取行动，因为默奇森的提议也相当有吸引力。”与此同时，默奇森的收购方案一公布，立刻在二级市场掀起波澜，当日，中西部公司的股价大涨12%，收报于7澳元，几天后股价攀升7.36到澳元的水平。这一市场价格已经远远高于中钢公司的要约收购价。中钢公司感到了巨大的压力。更令中钢公司感到不安的是，默奇森公司的关联方一直处于幕后的美国对冲基金HarbingerCapitalPartners（哈宾格基金公司）现身了。本身就持有默奇森19.98%的股份哈宾格基金公司一直在二级市场悄悄收购中西部公司的股份。默奇森合并方案一出炉，中西部公司股价马上连续数日上涨。很明显就是该基金在做高股价，维持高价以阻止中钢的收购进程。6月3日哈宾格基金公司已持有中西部公司约9.11%的股份。对于哈宾格基金公司是否还会增持中西部公司的股票，中钢公司无法判断。默奇森公司步步紧逼，中西部公司的首鼠两端，哈宾格基金公司从中作祟，遭遇三面夹击的中钢有些进退两难了，退则前功尽弃，进则阻力重重，收购价格处于劣势的中钢难道只有提高价格一条路可选择吗？提价值得吗？提价自身能否支撑？峰回路转：进退有据书写经典被“更高价”威胁的中钢并没有乱了阵脚。在对并购形式进行审慎的判断之后，中钢果断出手，一举扭转了看似被动的局面，将澳洲中西部公司收入囊中。但是，中钢并没有提价。2008年5月30日，中钢做出提示性公告，不会提高对中西部公司的收购报价，但把原先的要约收购变成无条件收购，中钢原来提出的要约收购条件是要获得中西部公司的50.1%股份并在这部分股东的支持下，才会以6.38澳元的价格收购。而昨日的公告则取消了这一限制，即无论中钢收购的股份是否超过50.1%,都将以每股6.38澳元进行收购,而不再有股权比例限制。中钢放宽了收购条件，对股东是有利的，这为中钢实现加速增持打开了通道。公告当日,中钢持股比例尚20.6%,6日已经增至40.09%。中钢没有提高收购价格，源于中钢坚信自己的现金收购，相对于默奇森的换股方案而言，提供了确定性的价值,事实证明了中钢当初的判断是正确的。在明确提出不会提高收购报价的一个多星期后，中钢又作出了一项具有决定性意义的决定：向澳大利亚并购委员会提出申请，申告哈宾格基金公司和默奇森违反澳洲外国并购法(FATA)规定。在中钢提出公开质疑后,市场对此做出的反应是,中西部公司的股价开始出现缓慢回跌。向澳大利亚监管机构提出调查默奇森公司的申请，是这场收购战胜利的关键因素。提出上诉申请近三周后的6月23日,并购委员会终于裁决,澳大利亚并购委员会(TakeoverPanel)认定:根据澳大利亚公司法602(a)款，美国对冲基金哈宾格基金公司和默奇森构成关联方关系，他们在中西部公司联合持有的19.27%的股份超过了规定的15%以上股份需要澳大利亚政府审批的要求。命令哈宾格基金公司应向澳大利亚财政部提交相关申请，如其未能在7月11日前得到批准,应在三个交易日内卖掉他们所持有的超出规定部分(即4.27%)的股份。而不论哈宾格基金公司是否得到批准,它都没有4.27%股份的投票权。经过7个多月的努力，中钢集团（下称“中钢”）最终赢得澳大利亚矿业公司棗中西部公司控股权，这是中国企业在对外资实施敌意收购战中取得的首个胜利。中钢的启示对中国大多数企业来说，目前仍缺乏走向国际并购市场的经验，中钢此次成功收购中西部公司带给我们诸多的启示。尤其是中钢背后的一些运作，更值得我们深思。久以来，我们习惯了海外企业和政府用“中国威胁论”来围堵中国企业的海外并购从而招致后者悲壮失败的思路。但面对中钢的突破，很多企业应该反思，同样是大型国有企业，同样是谋求借国际矿业资源支撑企业发展，中钢成功的独到之处是什么？我认为主要有三点：细心的读者一定发现了，中钢的这次并购没有受到澳大利亚政府的阻挠。如果澳政府从中作梗，恐怕中钢付出再大的代价也难以成功。近些年，在“走出去”政策鼓励和支持下，我国一大批优秀企业展开了激动人心也惊心动魄的海外征程，日益壮大的中国并购力量让许多国家感到意外、震惊、甚至恐慌，因此各国政府对中国企业的并购设下了重重限制。中海油竞购优尼科功亏一篑是我们很熟悉的案例。中海油竞购优尼科让美国政界一片哗然，美国国会议员以“能源威胁”、“国家安全”、“掌握核心深海技术”等种种借口，要求美国财政部外国企业在美投资审查委员会（CFIUS），严格审查这笔收购案中中国政府扮演的角色。美国政界高层同样以“能源安全”和“经济安全”，对中海油收购制造障碍。 而中钢公司在澳洲并购时，政府公关、民意公关做的非常到位。中钢聘请了在澳有大量资源和操作经验的公关公司，采取多种渠道增强与目标公司股东和所在国政府的沟通，不管是在接受采访还是与政府接触时都强调中钢是按市场运作的商业企业，而回避为国内寻找稳定矿石来源。强调对于中钢拥有的澳大利亚铁矿石，中钢将寻求从其钢铁厂商客户中获得最好的价格。另外，中钢还强调相对于竞争对手的优势是全现金收购和技术支持，并为当地居民提供就业机会。中钢并购中西部公司最为关键的一环是用澳洲的法律打退了竞争对手疯狂的反扑。“能够作出这样的决定，与对当地法律法规的了解有很大的关系，”中钢总裁黄天文事后做出了这样的总结。在澳洲运作二十多年的中钢对澳洲当地的法律、税法都已经非常熟悉，完全适应了西方国家的收购监管要求。很多企业的老总总是说：我们已经在这个行业耕耘了二、三十年了，我们对并购对象非常了解，所以我们企业自身就能搞定。事情是不那么容易的，跨国并购执行过程中充满着挑战，意料之外的事情经常会发生。借力于有当地资源背景的各种专业公司，跨国并购的成功率才高。中钢并购得以实现，摩根大通、澳洲当地的公关公司等专业顾问功不可没，这也是中国企业走出去应该注意的。
