爱华网并购贷款在国外已经有100多年的历史，是西方发达国家广泛使用的一种普通贷款品种，运作成熟。而中国的并购历史还不到20年，而依据《商业银行法》和《贷款通则》的相关规定，商业银行不能向企业发放股权投资贷款。 2008年12月9日，中国银监会颁布《商业银行并购贷款风险管理指引》，在扩内需、保增长时期适时放行并购贷款，意味深长，而对如何加强管理对这一风险较高产品，也值得深入研究。 并购贷款支持美国企业做大 美国的一些大企业、大银行都是通过一系列兼并重组发展起来的，借鉴美国金融机构并购贷款的经验和教训，无疑对我们开办并购贷款业务有重要的意义。 历史上，美国出现过五次大的并购潮。这五次并购潮都发生在美国经济先迅速扩张、而后衰退时期，于是并购大量产生。其次，美国一些法律的制定和修正也是发生并购潮的一个重要原因。最早是《谢尔曼反垄断法》，后又有《克莱顿法》、《塞勒-凯维尔法》，这些法案均导致并购业务的大量涌现。另外，技术革命直接推动了企业并购重组。 运用商业银行贷款收购的著名案例要数通用汽车公司。杜兰特曾经是别克公司的财务主管。1908年，别克与奥尔兹汽车厂合并，通用汽车公司诞生。此后，杜兰特在不到两年的时间里，收购了28家公司，这也耗尽了公司所有的资金。经过艰难的努力，通用汽车公司获得银行1500万美元的贷款，而银行在五个人的董事会中安排了三个席位，银行家控制了通用汽车公司。为夺回控制权，杜兰特经杜邦家族的同意，再次发起扩张计划，并请求摩根公司的贷款支持。J.P摩根最终贷给通用汽车公司2800万美元。在摩根的支持下，通用汽车公司在20世纪中期超过了福特汽车公司。 并购贷款与"杠杆收购"的出现密不可分。我们以KKR并购雷诺·纳贝斯克为例作一说明。雷诺·纳贝斯克在食品、烟草领域利润丰厚。KKR公司在1986年就与该公司的首席执行官讨论杠杆收购的可能性，遭到拒绝。1988年10月，该公司进行私有化，聘请投行进行MBO。KKR利用这个机会进行投标。在KKR杠杆收购的250亿美元资金中，KKR投资了15亿美元的权益资本，占全部融资的6％，债务融资233亿美元，占94％。该公司的融资中有永久性债务证券、递增利率票据、实物支付股利支付债券、银行债务等四种融资工具。 银行债务包括：资产出售时的贷款便利初始金额60亿元；融资临时贷款便利初始金额15亿元；循环贷款便利17.5亿元；定期贷款便利到1991年3月31日为止，尚有35亿元未清偿。流动资本便利7.5亿元。在所有债务中，银行贷款是最高级别的债务。银行监督雷诺公司的内部资金转移，未经银行同意，由控股公司发行的股票不能用于回购次级债券。银行还限制雷诺公司的投资，设定资本支出的上限，要求雷诺公司将净资产价值与固定资产费用、现金利息和资本结构有关的比率维持在某一特定的水平。收购结束后，雷诺公司的债务金额增到295亿美元（原来45亿美元的债务和杠杆收购资金250亿美元），KKR通过出售资产和提高内部现金流来偿还贷款。 美国进行股权融资并购的金融中介主要分三类：一是存款机构，有商业银行、储蓄贷款协会、互助储蓄协会及信用社。二是共同基金、货币市场共同基金、金融公司、风险投资公司、证券公司。共同基金的主要形式是发行普通股、优先股、公司债券和可转让公司债券。货币市场共同基金的融资形式是商业票据、银行票据及其他货币市场短期融资工具。风险投资公司是权益投资、普通股、优先股和公司债券。证券公司是采用过桥贷款、上市股票。三是合约型的储蓄机构，包括人寿保险公司、私人养老基金、公共养老基金、财产和以外灾害保险公司。人寿保险公司提供公司债券、抵押贷款，后三者的融资形式是公司债券、抵押贷款，优先股和普通股。 中国并购市场空间广阔 并购业务要求有健全的并购融资制度，中国是尚待开垦的处女地，发展空间广阔。 中国定义的"并购货款"，是指贷款用于支持通过受让现有股权，认购新增股权，或收购资产、承接负债等方式，以实现合并或实际控制并持续经营目标企业的境内并购企业。目前，主要用来支持战略性并购，以推动行业重组，提高企业核心竞争能力。并购贷款不同于普通贷款，普通贷款在还款顺序上是最优的，而并购贷款通常是用股权分红来偿还债务。 按指引规定，并购资金来源中，并购货款所占比例不应高于5%。商业银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本额不应超过50%。对同一借款人的并购贷款占同期本行的核心资本额的比例不应超过5%的比例，并就人员、并购贷款的业务操作流程等作出了明确的要求。 实际上，自2005年以来，已有国有控股商业银行突破《贷款通则》，事先经银监会报批同意，通过"一事一批"制度，先后向中石油、中石化、中海油、华能、国航等大型国企发放过相应的贷款，从事海外的股权并购。 该指引发布前，中国的股权并购主要通过证券市场发行新股和认购股票来进行，通过商业银行贷款融资并购在制度上不允许，发行债券融资也比较少。 目前，股权并购的主要融资方式有三种：一是债务型融资方式，主要是向银行贷款和发行债券，过桥贷款是一种在并购中经常使用的方式，期限较短（一般是6个月到3年），风险大收益高。二是权益型融资方式，主要是发行新股或换股收购，从募集资金的方式分公募和私募。三是混合型融资方式，通常由次级可转换债和以收益为基础的优先股组成，往往附带某种担保和期权。夹层融资是一种典型的混合型融资，功能类似于过桥贷款，是在银行愿意提供信贷资金之前满足企业的资金需求，是一种过渡型的融资方式。还有一种叫卖方融资，采用分期付款的方式，并购方只要支付一部分资金，待收购结束若干年后结清，实际上是被并购方对并购企业的融资行为。 并购贷款开闸，符合银监会资格条件的银行，如工、建、交、浦发和上海银行迅速作出反应，与上海联合交易所签订了《开展商业银行合作的并购合作协议》，联合推出金额达100亿元的企业并购贷款额度。 可以肯定地讲，并购贷款在中国有广阔的市场空间。2007年，国际并购市场总额达到5万亿美元，国内并购市场也达到3万亿人民币。预计中国是未来全球最活跃的并购中心之一。 并购贷款出台时机适宜 华尔街金融海啸给全球实体经济带来了巨大的负面影响。虽然中国因为资本账户尚未开放，与危机之间存在一层防火墙，但金融危机对中国实体经济的影响超过了预期。 为应对经济形势的变化，政府将从紧的货币政策改为适度宽松的货币政策，作出了4万亿元扩大内需的战略部署。为发挥金融促进经济的作用，国务院又相继出台了"国九条"和"金融30条"，一些以前从未实行的政策措施和金融工具，如私募股权基金、房地产信托投资基金、并购贷款等在高规格的文件中被相继提出，成为合法的融资渠道。 在2007年初的"两会"上，并购贷款由全国工商联并购公会提出，在他们提交的"关于完善我国企业并购融资制度的提案"中，指出了并购融资制度对行业和产业整合的意义。 提案指出了并购融资制度存在的不足，如《贷款通则》禁止了中国企业充分运用银行资金进行股权融资，而外资并购中国的企业则能得到国外银团信贷资金的支持，且资金数额巨大。国外有相应的融资制度安排，而中国却没有相应的制度支持，这是中国企业并购融资渠道的缺失。 提案还提出了公司发行债券、建立私募并购基金等建议。一是修改《贷款通则》，允许金融机构开办并购专项贷款，在步骤上可以采用先间接（专业机构打理）后直接的方式，使商业银行在风险管理到位的情况下，逐步参与并购融资。二是修改颁布新的《公司债券管理案例》。三是完善权益融资渠道，简化审批环节，加快审批速度。四是制定《并购基金管理办法》，引导私募股权基金参与并购。允许合格的金融机构发起设立专业化的并购融资基金，如并购过桥贷款基金。 提案递交时，我们还没有面临今天全球经济危机的严峻环境。这一次在"国九条"和"金融30条"中允许商业银行发放并购贷款，应该是决策层审时度势的结果。一般来说，经济周期出现是企业并购的最佳时机，面对金融危机引发的衰退，企业出现亏损、业绩下滑的经济形势，适时通过并购进行战略整合，对于优化经济结构、促进产业重组和升级、确保经济持续增长有着积极的作用。
加强风险管理 企业并购的动机在于实现净现值的最大化。从财务角度出发，并购净现值主要与预期现金流入量、预期现金流出量、折现等三个因素有关。由于受政治、经济、法律以及企业本身主观因素等因素的影响，使并购的未来净现值具有很大的不确定性，并购风险始终贯穿并购的全过程。像韩国依靠并购成立的大型企业集团，在1997年亚洲金融危机中陷入困境甚至破产倒闭，由于对就业有很大的影响，造成巨大的社会震荡。这些因并购形成的巨型企业的变动具有社会震荡性。 正是由于并购贷款面临上述风险，它是一项风险较高的贷款品种。因此，加强对并购贷款的风险防范非常重要。 《商业银行并购贷款风险管理指引》对商业银行并购贷款的风险评估、风险管理作了明确的规定。银监会明确要求商业银行要按照高于其他贷款种类管理强度的总体原则，建立并购贷款内部管理制度和信息管理系统，有效识别、计量、监测和控制并购贷款的风险。并且在法律、财务、行业政策等知识技能方面对并购信贷提出有别于一般贷款的更高和更专业的要求。银监会还对银行的资格条件作了硬性规定，即要求商业银行具有五点资格条件--良好的风险管理和内控机制；贷款的专项准备充足率不低于100%；资本充足率不低于10%；一般准备余额不低于同期贷款余额的1%；有尽职调整和风险评估团队。 并购贷款是知识含量较高的贷款品种。此前，中国国有控股商业银行成立了投资银行部，目的是拓展中间业务，为一些国有企业并购提供财务咨询，已经积累了一定的经验，培养了有一定知识和技能的专业管理团队，这为并购贷款的开展创造了一定的条件。今后，商业银行要积极吸收国际国内专门并购方面的人才，加强风险管理研究，加强对并购贷款每个环节风险控制，达到既满足市场对并购贷款的需求，又将并购贷款风险控制在可接受范围，起到维护金融稳定和金融安全的作用。 （作者为中国农业银行战略管理部副总经理，经济学博士）
