爱华网系列专题：2008中国营销
□小股东权益保障委员会 中国小股东权益保障研究中心 对中小股东权益的保护，是各国证券监管机构和司法部门面临的共同问题。国际经验证明，一国证券市场的总体规模、上市公司平均市值与该国投资者权益保护机制成正比。只有投资者尤其是中小投资者权益得到切实保护，该国证券市场才能获得持续的发展动力。因为，“保护了最小投资人的利益，就是保护了所有投资人的利益”。 在后股权分置时代，上市公司控股股东与中小股东的利益矛盾凸显。大股东有更强烈的动机利用其资金优势和信息优势，以及控制权便利，从事内幕交易和市场操纵行为，并采取各种形式的“利益输送行为”，侵占中小股东的利益。这些变化必然给中小股东权益保护带来更严峻的挑战。 本报告根据2008年度中国沪深两市市值最大的300家上市公司年报等相关资料，对中国上市公司小股东权益保护问题进行系统的评估，目的有三：一是通过对中国上市公司小股东权益保护状况的系统研究，及时掌握中国小股东权益保护的现状和发展动向，全面客观地揭示小股东权益保护存在的风险和问题；二是在不断完善的基础上，提出小股东权益保护的评价指标体系，为上市公司改善和提高对小股东权益的保护提供具体的建议和参考；三是通过发布中国小股东权益保护报告，能够起到抛砖引玉的作用，以引起包括政府监管部门、司法机构、各类投资者和社会媒体对中国小股东权益保护问题的持续关注和重视，从而促进对小股东利益的维护。
一、 研究方法 我们将中小股东的基本权益分为知情权、参与决策权和资产收益权三大范畴。本报告从这三个方面，考察上市公司对中小股东权益的保护和落实情况。 1. 知情权 简单地说，知情权是知道企业如何运作的权利。享有和行使知情权是股东监督公司的基础，也是股东参与重大决策和获得资产收益权的基础。《公司法》第九十八条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”可见，公司股东的知情权在更大程度上获得了法律的尊重和承认。 由于中国上市公司股权较为集中，一股独大现象严重，缺乏股东之间的制衡。因此，加重上市公司和大股东的信息披露义务则是保护小股东知情权的一个重要方面。年报是考察上市公司信息披露质量的重要渠道。我们在考察上市公司年报的质量时，特别关注公司年报中有关财务绩效、运营风险、公司治理、内部风险控制等方面的内容是否清晰、完整、真实和具体。 上市公司投资者关系管理的好坏也是直接影响小股东知情权的一个重要方面。我们在评估上市公司投资者关系管理时，主要关注的问题包括：“投资者关系网页内容是否丰富、充实”、“是否建立了公开可查的投资者关系管理制度”、“是否积极与投资者沟通”等。 2. 参与决策权 股东的参与决策权包括股东提案权、股东大会召集权、决策事项表决权等项权利内容。从《公司法》的相关内容看，“股东提出临时提案的条件”和“股东提出临时股东大会的条件”分别为单独或合并持有公司股份的3%和10%。考虑到公司规模等因素，对于中小股东而言，股东提案权、股东大会召集权的门槛是比较高的。至少对于资产规模较大的上市公司，应该降低股东提出临时提案和提出召集临时股东大会的条件。 股东参与权力的行使，一方面是通过在股东大会和临时股东大会上对有关决议事项进行投票表决来直接行使，另一方面则是通过对董事会、监事会构成人员的提名来间接行使其权力。因此，股东可以提出董事、独立董事和监事的持股比例是落实股东参与权的重要内容。我国的《股东大会议事规则》建议，“董事会、监事会提出董事、监事的候选人，提交股东大会选举，持有或合并持有3%以上表决权的股份的股东，可以向公司董事会提出董事或监事候选人；单独或合并持有1%的表决权的股份的股东，可以提出独立董事候选人。”考虑到中小股东持股的分散性，应鼓励更多的上市公司降低提名董事、监事和独立董事的持股条件。 股东大会对公司重大事项的表决权直接关系到各方利益的平衡，也是保护中小股东利益的重要表现。公司的重大决策如公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。《公司法》规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经过出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过(第122条)。同样，为了鼓励中小股东对上市公司重大决策的参与，应降低股东对公司重大决策表决的门槛。 3. 资产收益权 资产收益权最直接的体现就是股东按照实缴的出资比例分取红利。目前，我国上市公司主要采取现金红利和股票红利两种方式。由于我国上市公司治理机制尚不健全，一些上市公司分红主动性不足，约束力不强，不少上市公司少分红甚至不分红，回报股东的意识薄弱。上市公司现金分红缺乏持续性、稳定性的长期制度安排，现金分红政策的执行缺乏透明度。与国际成熟市场相比，我国上市公司分红比率尚存一定差距。从分红占上市公司净利润的比例看，英国、日本和香港的上市公司约拿出40%—50%的利润用于分红。我国上市公司发放现金股利占净利润的比例近年在30%左右。且发放现金股利的公司比例也仅占全部上市公司的一半左右。 促进股东获得合理投资回报，既是上市公司履行股东受托责任的重要体现，也是证券市场稳定健康发展的内在要求。为了引导和规范上市公司现金分红，中国证监会于2008年8月22日公布《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，要求上市公司应在年度报告中详细披露公司的现金分红政策。如上市公司能够进行现金分红而未进行分红的，则要求公司披露未分红的具体原因，并说明未用于分红的资金留存公司的使用用途，使广大投资者对公司未来发展具有明确预期。在披露的具体内容上，要求上市公司提供历史现金分红数据对比，使广大投资者能够充分了解公司过往的股利分配情况和数据。并要求上市公司在章程中规定公司现金分红政策，列明公司进行现金分红的长期制度安排。 本报告所评价的对象为中国市值最大的前300家A股上市公司（市值计算日为2008年6月30日），其中不包括单纯在H股及其他海外上市地上市的公司。同时为了保证数据的完整性，样本中不包括2007年12月31日以后新公开发行上市（IPO）的公司。300家样本公司的总市值占当日全部A股上市公司总市值的84%，因此本研究在一定程度上反映了中国上市公司对小股东权益保护的状况。 评分所依据的信息全部来源于上市公司的公开信息，包括上市公司的年报、章程、公告、公司网站以及交易所网站等。 二、数据与分析 1.上市公司最大300家样本的基本情况 根据中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引》，本年度300家样本公司分属于11个行业。其中制造业（占45%）、交通运输、仓储业、采掘业（18%）、金融保险业（8%）、公共事业（7%）和房地产（6%）是样本公司比较集中的行业。 行业净资产规模最大的是金融保险业，其行业净资产占到整个样本资产总规模的44.51%，其次为采掘业和制造业，分别占到市场净资产总额的23.05%和15.93%。 从上市地看，上海证券交易所集中了样本公司的58%（176家），在深交所上市的占30%，同时在上海和香港上市的公司（A+H公司）占总数的12%，但A+H公司的净资产却占到了300家上市公司资产总量的68%。 另外，国家控股行业（包括军工、电网电力、石油石化、电信、煤炭、民航和航运）上市公司占到样本总量的25.33%，但其净资产总额却占到样本总量的33.79%。
