爱华网系列专题：2008中国营销
2.小股东权益保护评价结果 本年度300家上市公司小股东权益保护评价综合平均得分为43.08分（所有指标的得分区间为0—100分）。最高分为72.5分 ，最低分为15分，中位数40.0分（图1）。 在股东的三个基本权益方面，知情权部分得分最高，为63.66分；而参与权和收益权部分均低于综合得分水平，其中收益权部分得分最差，比综合得分低35%。这表明市值最大的300家上市公司在小股东权益保护方面整体表现不高。如果以60分为及格的话，除知情权尚可刚刚及格以外，其他两个部分的得分以及综合得分均不及格。尤其是资产收益权的状况令人担忧，300家上市公司的平均得分仅为28分(图2) （1）小股东“知情权”评价结果 有保障的知情权是股东行使其他权利的基础。大股东无疑可以很容易的通过提名自己的代表进入董事会，从而从管理层直接获取有关公司状况的相关信息，虽然这在某种程度上有赖于董事会的权威和管理层的合作程度（或者董事会与管理层之间的博弈）。而众多的小股东，则只能更多地依赖于可公开披露的信息作为决策的依据。如果公开披露的信息不充分或者可靠性不高，则公司就很容易受到大股东的操纵，因为大股东不仅拥有相对更全面的信息，而且往往掌握了很多“内部”信息。对小股东而言，公司的实际运营却是一个“黑匣子”。信息上的不对称加大了大股东剥夺小股东权益的风险。根据我们的研究，知情权部分的得分大大超过了综合得分，且遥遥领先于其他部分的得分。但其平均分并不算高，仅为63.66，可见小股东的知情权刚刚达到了“及格”水平。
目前在中国，小股东行使“知情权”的渠道主要为公司依照监管规定公开披露信息和公司主动向投资者提供信息。其中前者为主要渠道。股东大会是股东行使权利的法定机构。上市公司在股东大会召开前必须及时向股东提供关于议案的完整、准确和易于理解的信息。其中比较有代表性的就是公司对董事和会计师事务所的任命。根据我们的统计，关于会计师事务所任命的信息披露较好。近一半的公司不仅披露了新财年会计师事务所的名字，还披露了将支付的费用。45%的公司只披露了名字，但大都声明将授权董事会最终决定下一年度支付给会计师事务所的费用。其他5%左右的公司没有公布该项任命的具体信息。在董事任命的信息披露方面：近一半的公司只简要披露了候选人的工作经历和个人情况；只有不到30%的公司披露比较充分，达到了《上市公司股东大会规则》的要求，不仅披露了候选人的个人情况，还披露了其与上市公司或其控股股东及实际控制人的关联关系、持有上市公司股票的情况以及是否受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情况；其他25%的公司披露了一些信息但不全面。 年报是上市公司披露公司在过去一个财政年度中表现的最全面的法定披露文件，也是投资者进行投资决策的重要依据。年报中所披露的基本信息主要包括公司的财务绩效、经营和竞争能力、董事会成员背景以及运营风险等。其中财务绩效和经营状况反映了公司的历史表现，而公司是否具有行业竞争力，是否拥有一个优秀的和结构优化的董事会，是否能够有效控制运营风险，则反映了公司未来发展的能力。根据我们的研究，2/3左右的公司在年报中对财务绩效、经营和竞争能力以及董事会成员背景进行了清晰、全面和深入的描述和分析，仅有个别公司没有披露这些方面内容，其他公司披露属于中等水平；运营风险方面的评分较差，半数公司仅对运营风险做了简单描述，18%的公司没有提及这方面的内容，其余1/3的公司做的较好，对公司运营风险进行了比较详细的分析。 投资者关系管理是公司主动向投资者提供信息的重要方式，其旨在加强与投资者之间的沟通，弥补法定公告信息之不足，使投资者及时、准确、全面地了解公司的运营情况、未来战略和管理理念，准确把握公司的基本面。典型的投资者关系管理活动包括接待投资者来访，进行路演和反向路演，邀请投资者参加投资者年会和业绩发布会，设置投资者热线电话和信箱，以及在公司网站设立投资者关系网页和投资者关系论坛等。良好的投资者关系管理要求将该项活动长期化、经常化、制度化，使投资者关系管理成为公司长期战略的一部分。中国证监会2005年7月发布的《上市公司与投资者关系工作指引》对投资者关系工作的目的、基本原则、工作内容和方式以及组织和实施等方面进行了详细规定。 在我们所考察的中国最大的300家上市公司中，有40%的公司建立了投资者关系网页，且网页内容丰富、充实，信息更新及时；另有40%的公司虽然建立了投资者关系网页，但是内容不够充实或者提供的信息比较滞后；其余10%的公司没有建立投资者关系网页或者投资者关系网页质量很差。 在投资者关系管理制度方面，有16%的公司没有建立投资者关系管理制度或规范；40%的公司不仅制订了该制度，而且向投资者公开了该制度的具体内容；44%的公司虽然制订了该制度，但没有公开其具体内容。从公开可查的信息来看，大部分公司（139家，占总样本的46%）的投资者关系管理处于中等水平，只有27%（80家）的公司能够积极与投资者沟通，而另外27%（81家）的公司很少与投资者沟通（图5）。可见，投资者关系管理在我国上市公司中的应用还缺乏普遍性和透明度。虽然相关的制度已出台，但在实践中的执行情况并不理想。 （2）小股东“参与权”的评价结果 如果说知情权是实现股东权益的基本保障，收益权是股东权益的实质体现，则参与权的实施则是实现股东权益的必要手段。股东参与公司民主决策的主要途径是股东大会。通过召集和参加股东大会，行使表决权，从而实现对公司和董事会的监督。 在本研究中，我们根据目前的中国国情和现有制度，分别从五个方面对参与权的保护情况进行了考察。具体来说，这五个方面分别为“股东提出临时提案的条件”、“股东提出临时股东大会的条件”、“是否设有分类表决机制”、 “董事、监事、独立董事的提名权”和“重大事项表决权（股东大会特别表决）”。全部评分依据为公司章程中的相关规定。根据我们的统计，参与权部分的平均得分仅为36.89，最高分也只有65分(表2)。这直接表明，股东特别是小股东的参与权没有得到公司制度的根本保证和落实。 股东参与公司决策的重要机关是股东大会。在实践中通常由董事会召集股东大会并提出股东大会上需要表决的议案内容。由于小股东亲自参加股东大会现场会议的成本高昂，股东大会往往成为大股东的“一言堂”，这导致广大小股东根本无法“用手投票”。近年来在监管层的大力推动下，网络投票这一现代化表决方式开始实施，但仍有很大的发展空间。因此，目前保护股东的提案权就显得额外重要。 数据分析显示，300家上市公司除了在提议召开临时股东大会的规定方面全部样本公司都达到了《公司法》的要求外，在其他提案权方面尚有1/3左右的公司自行提高了股东提案权的持股比例门槛，或者根本没有规定股东的临时提案权。特别值得关注的是，在对保护小股东权益普遍寄予厚望的独立董事的候选人提名方面，仍有100多家公司没有达到《公司法》的最低要求。国际上目前达成了一种共识，认为判断董事是否独立关键要看其提名人是谁。如果是大股东提名，则该候选人就不能算是独立的。提名程序往往决定了独立董事能否独立于大股东。这也就不难看出为什么独立董事制度自引入中国伊始，关于独立董事不独立的言论就一直甚嚣尘上了（图6、图7）。
