爱华网系列专题：2008中国营销
除了提案权外，股东参与权还体现在股东大会的表决权上。新《公司法》规定，在一些对公司有重大影响的事项上应实施特别表决。由于中国的上市公司绝大多数是由国有企业改制后上市的，股权集中度过高，国有股一股独大的现象十分突出。2004年12月中国证监会发布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，提出作为股权分置时期的一项过渡性措施：在一些对社会公众股股东利益有重大影响的事项上，应由参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。该措施不仅在股权分置改革中能够对保护小股东的权益发挥一定的作用，而且在后股权分置时代国有股仍然没有充分流通的情况下，仍具有积极的意义。 我们发现，在300家上市公司中，几乎所有的公司都按照《公司法》的要求对列为重大事项的购买出售资产和担保规定了特别决议，但仍有绝大多数（75%）的公司没有规定社会公众股股东表决机制。这至少可以表明，大多数上市公司在长期并没有打算继续实施这条“过渡性军规”。鉴于小股东在中国现有体制下仍然属于极为弱势的群体，今后有必要在表决权方面进一步加大对小股东的保护力度。 (3)小股东“收益权”的评价结果 促进股东获得合理投资回报，既是上市公司履行股东受托责任的重要体现，也是证券市场稳定健康发展的内在要求。现金分红作为上市公司股利分配的重要方式，是投资者实现合理投资回报的有效渠道。
多年来，我国每年持续分红公司仅占上市公司总数的十分之一左右。如今，上市公司只圈钱和不分红在中国是一个普遍现象，严重影响了中国股市的健康发展。目前，我国上市公司发放现金股利占净利润的比例近年在29%左右，这一比例与成熟市场相比差距较大。 本项研究的数据显示，目前，收益权的落实情况是小股东权益保护最差的方面。300家上市公司的收益权平均得分仅为28分。 在考察股东收益权方面，我们关注“上市公司在过去的三年中是否分红”、“分红的次数”以及“现金分红的数量”这类问题。数据显示，在过去的三年中，有10%（32家）的样本公司没有分过红，绝大多数公司有过1—3次分红（247家），只有21家上市公司在过去的3年中分红次数超过4次。其中，A+H上市公司分红超过四次的公司所占比例高于沪深两市。 在分红方面，另一个值得关注的现象是，国家控股性行业上市公司的分红情况要好于非国家控股性行业上市公司（表５）。 2008年中期上市公司的分红情况也是本研究关注的一个问题。结果正如我们预料的那样十分不好。数据显示，在300家最大的中国上市公司中，有266家公司2008年上半年未进行分红，占总样本量的88.7%，有21家公司（约占总样本7%）分红比例低于未分配利润的10%，但还是有13家公司（占总样本数量4.3%）分红数量高于其未分配利润的10%。在这13家中，有4家属于国有控股企业，还有2家金融企业。考虑到金融企业的样本数共有25家，最近两年金融业上市公司的赢利情况良好，而在2008年中期分配中分红数量高于其未分配利润的10%的企业如此之少，实在值得深思。 三、专题分析 1.分上市地的小股东权益保护评价比较 如果把样本公司按上市地分为纯A股和A+H股两组进行比较，我们发现， A+H股公司在知情权和收益权方面的表现明显高于纯A股公司。尤其是在收益权方面，这种差距表现的最为明显。在参与权方面，纯A股公司与A+H股公司水平接近。 2.金融业与非金融业上市公司小股东权益保护比较 300家样本公司中共有金融业上市公司25家，其中包括银行14家，证券公司7家，保险公司3家和信托投资公司1家。金融业上市公司的综合得分高于非金融业和全部样本公司的得分，且标准差较小。这说明金融业上市公司对小股东权益的保护情况要好于非金融业上市公司。 在知情权、参与权和收益权三个方面，金融业公司的得分均高于其他公司，尤其是在知情权方面差距最大。这和金融业在资本市场上的特殊地位，以及对金融业较高的监管要求是一致的。 3.七大国家控股行业上市公司与其他行业上市公司的分值比较 根据国务院国有资产管理委员会2006年12月发布的《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见》，国家控股的行业包括军工、电网电力、石油石化、电信、煤炭、民航和航运。300家样本公司中，共有76家公司属于上述行业。数据显示，国家控股行业公司的综合得分略高于其他行业公司的得分，且标准差较小。从各部分得分情况来看，除了在知情权、参与权和收益权方面普遍较高以外，国家控股公司在收益权方面的优势尤其突出。 四、 结论与政策建议 综合上述分析，我们得出以下几点结论和建议： 第一，中国小股东权益保护水平不容乐观，应引起有关部门和社会各界的高度重视。 长期以来，我国中小股东权益保护问题没有得到很好的重视。这从中小股东的三项基本权利即知情权、参与权和收益权的平均得分都很低得到证明。要建立起在市场经济条件下，保证公平、公正、公开的利益协调机制，不仅需要完整的立法、健全执法、加强监管，同时，也需要非政府的民间力量，特别是小股东自身的维权意识和崛起。作为一个非政府、非盈利的民间组织，小股东权益保障委员会旨在动员广大社会力量，维护社会正义和市场秩序，为维护小股东权益进行不懈的努力，从而促进中国证券市场健康可持续发展。希望更多的社会力量加入到小股东权益保护的行列中，为维护社会正义与公平做出自己的努力。 第二，应采取有效措施落实中小股东的参与权，增强中小股东的行权便利性。 具体建议包括：（1）提高中小股东在董事提名、提案中的话语权，如降低提案和董事提名最低股份比例要求，最低持股比例应与公司的资产规模成反比。特别是对中小股东提名、选任上市公司独立董事的做法，应当从制度层面上完善独立董事制度，保障中小股东在上市公司运营与治理中决策参与权；(2) 延长公司召集股东大会相关信息公告时间，提高公告信息披露的内容和格式要求；(3)落实股东大会对公司重大决策的发言权，降低上市公司在一年内购买出售重大资产以及公司担保金额占公司资产总额的比例。 第三，完善上市公司现金分红机制，应成为现阶段保障股东收益权的重中之重。 前不久，中国证监会为了推动上市公司现金分红出台了《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，从现金分红的制度、透明度等方面提出了新的要求。应该说这是监管部门完善上市公司分红机制的重要举措。制度是好的，关键在于执行。希望看到监管部门采取更有效的措施力促上市公司对股东的红利回报。 另一方面，为了落实现金分红政策，使投资者获得实实在在的收益，税收部门还应改进股利分配税收制度，减少投资者税负。由于流通股股东要缴纳20％的所得税，现行交易所系统对派息股票实施除权的结果是，流通股股东实际获得的现金股利低于股票除权前后的价差。在不考虑二级市场交易因素的情况下，这种分红除权其实是一种损失。因此，建议可考虑取消现金派息后股价除息的技术安排或降低现金分红的税负。 第四，应在法律体系中加强对小股东权益的保护与救济。 虽然新《公司法》在中小股东权益保护问题方面有了很大的进步，有效地扩大了股东维权的范围，使中小股东合法权益能更好地通过诉讼途径获得救济，但实践中，中小股东权利保护的法律实现仍然障碍重重。为了促进我国资本市场的不断完善与健康发展，我国有必要在立法、司法、事后救济等方面加强对小股东权益的保护与救济。当务之急是降低中小股东诉讼的法律成本，例如，由投资者保护基金垫付或代付诉讼费用、设立股东代表诉讼制度等等。 小股东权益保障委员会感谢对外经贸大学商学院对上市公司数据采集工作的支持。报告执笔人：鲁桐（小股东权益保障委员会常务理事兼首席经济学家，中国社会科学院世界经济与政治研究所中国公司治理中心主任）、常蕊、王旭刚。
