爱华网本刊首席研究员王梓任/ 文 大部分的并购都具有耗时长、所需资金量大、牵扯相关利益方多的 特点。如果真能做到“天时地利人和”，那并购成功的概率无疑会大得多。 投资家巴菲特也喜爱并购，不过，对于并购的真正成效，巴菲特却是理性对待的。他通过自身实践认识到，并非被公主亲吻过的癞蛤蟆都会变成王子，“在我作为经理的最初日子里，我也约会过几只癞蛤蟆。……我吻了它们，但它们仍是癞蛤蟆。” 就企业未来发展历程而言，成功实施并购只是万里长征第一步，并不能决定最终成败，这就涉及到并购效率问题。从广义上讲，并购效率按时间逻辑可以分为实施效率、整合效率与协同效率。其中，实施效率被人们广为探讨，因为这属于并购者与被并购者从“恋爱”到“结婚”的关键一环，其重要性也足以决定被并购者是变成王子，还是仍然呈现癞蛤蟆的样子。 天· 时 引入中国传统智慧，并购实施效率高低同样取决于天时、地利与人和。就天时而言，目前我国正进入到一个实施并购的黄金时期。这是因为，在宏观经济下滑、资本市场大幅调整的背景下，估值水平迅速下行，一些周期性行业里的中小企业面临资金紧张的困境，加之国家出台相关鼓励政策，从而为并购诸方提供了有利条件。 一些行业龙头企业在这种情况下通常扮演并购者的角色，尤其是货币充裕、实力强大的龙头公司，有着很大的并购发展空间。首先，随着金融风暴的余响与冲击效果渐显，实体经济中的困难开始慢慢呈现。由于抗风险能力等方面的差异，行业龙头企业与中小企业间开始出现分化，个别中小企业甚至可能产生资金链断裂等极端情况，行业并购整合成为必要；其次，由于龙头企业往往融资渠道多元化、资金相对充裕并且经营管理得当，为行业并购整合提供了对价与管理基础；第三，前段时间不论国务院文件，还是证监会官员讲话，都包括了支持与积极推动兼并重组的相关内容，表明政府适时通过并购重组来提高产业集中度、促进行业整合和加快产业升级的决心与政策风向；第四，由于实力雄厚与信誉卓著，行业龙头企业在并购贷款的取得及行政审批等方面有着得天独厚的优势；最后，A 股市场估值区间的下行，进一步带动产权市场诸多并购标的价值的低估，使并购变得更有吸引力。 地· 利 至于地利，是指在不同地域、产业及具体公司层面，存在着并购实施条件等方面的差异，进而影响具体的运作效率。2008 年房地产领域发生的一些并购，其实是未来并购趋势的一种预先展示。华发股份（600325）在其年报中的一些叙述，也显示着并购方面天时与地利的轮转变化。其在2008年年报中介绍，公司在2007 年房地产市场“过热”、高价拿地、住宅成交量价齐升的疯狂状况下，没有参加一宗高价土地的竞拍，坚持协议收购，以合理的价格，相对宽松、灵活的付款方式取得土地储备；而在2008 年市场陷入低迷时，公司化“危”为“机”，抓住土地市场价格大幅下跌的机遇，根据公司资金结余情况，稳健地增加土地储备，并一举走出珠海、中山市场，进军包头、大连，异地扩张取得突破性进展。华发股份2008年共新增占地面积约66.8 万平方米的土地储备；截至2008年底，拥有在建工程项目及土地储备项目的规划建筑面积合计超过500 万平方米，为公司未来3 ～5 年的持续稳健发展和业绩增长奠定了坚实的基础。 应该强调的是，这种地域方面的并购布局目前已经开始延伸到海外。新年伊始，1 月6 日，美克股份（600337）与美国Schnadig 公司签订《收购协议》，公司收购Schnadig 净营运资产，包括有形资产和无形资产及相应的债务，预估收购价格为894 万美元左右。 在公告中，美克股份为自身的海外收购含蓄地介绍了背景，“面对极具挑战性的宏观经济环境，机遇与危险并存，全球金融危机虽触动了世界经济的方方面面，但也为并购创造了更多的机会，降低了企业的收购成本和风险。”这其实是在讲，由于受到金融危机影响，被并购方正陷于危机中。 人· 和 人和，是决定并购实施效率的第三个方面，可以理解为并购诸方在沟通上是否通畅，能否最终实现多赢。 “茂业系”在战略投资对象选择上煞费苦心（详见P81《并购财技之一：择偶计》），但很可能是与被并购公司现有股东及管理层缺乏沟通，此前曾引发全方位反收购。2008 年末，深国商发布董事会决议公告，称会议审议并通过了《关于修改公司章程的议案》。其中有多条的修改内容，主要是针对“茂业系”的收购而来，并且具有全方位、多角度反收购的特点。 首先，是对股东控股地位进行保护。《公司章程》第二十一条中列示了增加资本的五种方式，并且规定，“在符合相关法律、法规规定的前提下，如任何投资者获得公司的股份达到或可能超过10% 时，经公司股东大会通过决议，公司可向除该投资者之外的所有在册股东，按该投资者实际持有的股份数增发新股或配送股份。”此即通常所说的“毒丸计划”。 其次，是巩固与稳定目前管理层的地位。《公司章程》第九十六条中规定：董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。同时规定：除出现规定的三种情况之一外，公司每年更换董事的数量不得超过董事总人数的三分之一；董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。第一百一十一条规定：董事长由董事会以全体董事的2/3 以上选举产生和罢免。
第三，甚至还包括了具体的反收购“监控”工作的落实。第一百三十四条规定：公司设董事会秘书，除负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜外，亦需负责监控公司股票的变动情况（特别是持股比例在5%以上的投资者股份变动）并及时查明有关情况。 不过，由于与目前相关法律法规冲突，几天后深国商董事会即决定取消前述决议，并同时接受股东深圳泰天实业提出的最新版本的《关于修改公司章程的议案》，具体内容中只是将“毒丸计划”相关的内容删除，其他修改依旧。从深国商对公司章程仓促提出修改议案，又快速进行修正的情况，可以看出其管理层与股东对“茂业系”并购所具有的强烈的危机感，更预示着后者未来并购之路的崎岖。
