爱华网印象中 “坐庄”、“庄家”、“炒作”、“主力建仓”等词汇是笔者认知股市的启蒙词，因为中国股市有太多的露面和未露面的刘守训。值得同情的是中国股民，他们中间的大多数投资购买股票，不是研究公司的基本财务数据，而是习惯于打听“小道消息”，在虚假信息的茫然中成了刘守训的“抬轿者”和“牺牲品”。 从案例的情境来看，笔者不相信刘守训是不懂法，而相信其是知法犯法，在其犯事的前一年，证监会已经出台了《内幕交易认定办法》和《市场操纵认定办法》，明确将虚假申报、抢先交易、蛊惑交易、特定交易、尾市交易操纵等行为纳入了认定范围，刘守训犯的事在这两个办法中都有明确规定。更具体地说，案例中的刘守训等便是涉及散布虚假信息，包括散布流言和散布不实信息。 中国股市是待成熟的资本市场，不成熟据说有很多方面的原因，如何防范和监控也许更多是证券监管部门应关注的事，本人只是从企业管理的两个角度谈些想法，这些想法源自最近和一位上市公司的董事长沟通得到的启发，他认为：任何企业或者组织的管理都是一个系统的管理，可以把过程控制当作一个黑厘子，关键是把握信息的输入和输出，并对输入和输出的结果进行纠偏。对于上市公司的监管，这个道理也是适用的，如何为上市公司输入合格的责任主体，并对结果进行严厉处罚，是防范上述行为的另一种思路。 中国企业家群体出现的时间太短，掰指头也只能算是个青少年，他们当中的相当部分法律意识还很淡薄，这种意识的实质不是认知层面的知否，也不是智力上的智愚，而是态度上的在意与否，他们当中的一部分人致富的时间过分短暂，个人的修为成长速度还远跟不上财富增长的速度，加上为富路径有些蹊跷，为富的过程本身就是踏着政策和法律的边缘前行，以为有财富和权力的支撑什么都可以摆平，也许说刘守训在这方面有了不该有的底。案例中的刘守训等连基本的法律责任都不想遵守，笔者觉得这是中国企业责任的返祖现象，据说已经被刑拘的三鹿原董事长田文华，对于指控她的罪名以及该项罪名下的犯罪行为都不甚了解，甚是悲哀。 个人认为，目前我国的监管机构对上述违规案件惩罚的力度过小、惩罚的速度太慢也是导致违法者敢于冒险的一个原因。依照《证券法》的规定，对上市公司虚假陈述的处罚，直接负责的主管人员和其他直接责任人员，只处以3万元至30万元的经济处罚，相比四五个涨停板，股价翻一倍的刘守训来说，这样的处罚只是九牛一毛，值得冒一下险，因此上述规定没有起到应有的威慑作用。 如何使证券市场信息披露更加规范化，让证券市场上的操纵市场行为得到根本遏制？实现更有针对性的对证券市场的内幕交易、操纵市场行为人的严厉处罚，加大违规成本，建立内幕交易、操纵市场更为具体更可操作的民事赔偿制度是从结果方面加强管理的思路，当然这也是证券监管机构现阶段更为紧迫的任务。只有这样做才能从源头上打击内幕交易和操纵市场的行为，使刘守训等的不法行为失去生存的空间，也只有这样，中国证券市场才会获得长久健康发展。 重组，是天堂还是地狱 “如果你热爱一个企业，就让它参与重组，因为重组是天堂；如果你想葬送一个企业，就让它参与重组，因为重组是地狱” 金龙药业的重组闹剧使笔者想起了郎咸平的一个新观点：世界经济已经进入“工商链条”时代。据称在这个“工商链条”时代，品牌战略不重要，技术升级不重要，劳动成本不重要，最重要的是产业链。“工商链条”能否成为企业走出全球金融危机的福音？金龙药业的这场重组闹剧似乎给出了一个否定的回答。 当然，郎咸平所说的“工商链条”并非特指金龙药业这样的重组，郎咸平十分清楚，只有最重视规则的国家，才能成功进行产业链的高效整合。如此说来，当前最重要的应当是重视规则。这并非因为品牌战略、技术升级、劳动成本不重要，而是不解决好重视规则的问题，无论是整合生产开发（IPD）还是整合供应链（ISC），都会被金龙药业式的重组拿来进行新的“概念炒作”。本来，在企业遭遇“冬天”的时候，重组并不是一个坏主意，但是金龙药业的董事长刘守训的预谋却把它导演成了一个陷阱和圈套。刘守训是靠投机式的资本运作起家的，陷入“冬天”的困境时，难免要拿出看家本领，况且刘守训不算计别人就会被别人算计。在这样的市场环境下，任何完美的商业模式都会变味，难以恢复人们的市场信心。这也许是金龙药业的重组闹剧给我们的最大启示。 重视规则当然需要使各种规则完善起来，但是更需要形成健康的规则意识。在金龙药业的重组闹剧中，市场并非没有规则，刘守训并非没有“规则意识”，只不过其“规则意识”是“厚黑”，是一种与市场规则博弈的潜意识，是不健康的。当这种不健康的规则意识横流时，已经建立的规则反而容易成为刘守训们上下其手的管道，例如金龙药业的假重组所利用的停牌复牌制度。我们都知道血管流出的是血，水管流出的是水的道理。那么当规则的管道建设初具规模的时候，里面流出的是血还是水更具有决定性的意义。2008年下半年，国务院总理温家宝在与企业家座谈时语重心长地说：企业家的身上应该流着道德的血液！道德的血液就是一种健康的规则意识，在企业“过冬”的时候更是如此。 不过，就金龙药业重组的具体案例来说，已经不是一个仅仅强调健康的规则意识就算完事的问题，应当实行严刑峻法。只有让刘守训们身败名裂，为自己的违法行为付出高昂的代价，强调健康的规则意识才会有意义。作为一个有良知的企业家，如果我们过去的成功有着这样那样的资本原罪，我们应当受到良心的谴责，重整自己的规则意识。经营困境不能成为我们试图与规则博弈的理由，也不要试图拿违规的“发展”掩盖过去的违规留下的窟窿。无论我们的违规策划如何“完美”，自以为得计，终将会露出狐狸的尾巴。也许，当我们设计一个圈套去套别人的时候，正在陷入别人更大的圈套而不能自拔。那样就真的成了品牌战略不重要，技术升级不重要，劳动成本不重要，最重要的是圈套。 金龙药业的重组闹剧告诉我们：如果你热爱一个企业，就让它参与重组，因为重组是天堂；如果你想葬送一个企业，就让它参与重组，因为重组是地狱。这种天壤之别的界限不仅在于重组方案如何科学，还在于其操作是否正当。当然，这种反差绝非仅限于重组或者整合的游戏之中。 内幕交易之罪 “通过制度建设或其他手段，提前重点监管这些公司财务情况、经营决策或重大的信息披露等，而不仅仅是在发生类似现象后才进行事后查补” 新的《证券法》第五条规定“证券的发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。”本案例涉及的故事是一种典型的内幕交易、操纵证券市场的违法行为。 症状一：公司治理不健全
无可置疑地，资本运作高手刘守训必然知道自己所作所为的风险，但仍发生类似情况正是反映了目前部分上市公司治理不健全的问题，尤为突出的问题是董事会及董事犹如虚设。 如果金龙制药考虑进行重组或者业务转型以扭转目前颓势，董事会理应履行勤勉尽职的义务对该事项进行讨论，并正式委托专家或中介机构进行资产的尽职调查和分析。更为甚者是，公司在发布非公开发行如此重大的重组公告时，难道各位独立董事没对披露信息的真实、准确、完整进行核查？ 从案例发现，整个故事仅由刘守训等极少数几个人操纵，董事会及独立董事的公司治理作用完全无法发挥，公司的决策程序和制约制度处于瘫痪状态，而这也是部分上市公司具有的通病。在公司控股股东或实际控制人的操纵下，董事会及独立董事仅仅是上市公司的花瓶摆设，不仅没履行勤勉尽职的义务，更是对控股股东或实际控制人的违法违规行为视而不见，以至于广大中小股东的利益受到极大的损害。 案例中并未提及公司的董事会秘书，我们权且将与媒体见面的公司副总牛建南当作董事会秘书。《证券法》第六十三条规定“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”而牛建南早期已对标的资产进行调查，了解事实真像，但是面对媒体时仍未按照有关要求进行信息披露，仅仅听从控股股东或实际控制人的违规使唤，无疑是对公司治理体制的践踏。 症状二：上市公司监管漏洞 经过近年来的制度建设和完善，上市公司监管得到有效的加强。然而，市场仍然不能杜绝内幕交易、操纵证券等违法违规现象，尤其在上市公司经营出现困难期间更为频繁出现类似行为。 由于上市公司所在的资本平台具有稀缺性质，一般而言公司股东、董事会及高管人员会努力扭转公司经营困难的局势，甚至不惜转变公司经营战略。正因为此，难免一些经营困难的上市公司会有急功近利的行为，以至于出现违法违规的情况。作为监管部门，在做好上市公司监管以使其更为规范的同时，更应该重点关注出现经营困难的上市公司，弥补上市公司监管工作的漏洞。通过制度建设或其他手段，提前重点监管这些公司财务情况、经营决策或重大的信息披露等，而不仅仅是在发生类似现象后才进行事后查补。因为大多人敢于铤而走险，是对事后查补逃脱责任抱有侥幸心理。
