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在资本市场激烈争夺上市公司壳资源之时，广东金马旅游集团股份有限公司（下称“金马集团” ）大股东神华国能集团有限公司（下称“神华国能” ）欲对之进行全面要约收购并令其退市的举措实在令人不解，而这一事件背后暗藏的利益转移也引发了诸多猜想。 神华私有化金马 5月10日，金马集团发布公告：公司大股东神华国能欲发起全面要约收购，拟收购公司其余21.03%股权，使金马集团终止上市。目前，神华国能直接持有金马集团78.97%的股份。 神华国能的要约收购价格为每股13.46元，比公司股票停牌前的收盘价10.61元/股溢价27%，收购所需资金最高总额为28.56亿元。 不过，13.46元/股的要约收购价格被投资者认为过低。“13.46元/股的价格太低了，神华相当于用极低的价格收购了价值极高的资产。因为如果不私有化，神华必须按承诺注入资产，应该注入的资产远不止13.46元/股的价值，达到20元/股左右是没有问题的。”金马集团一位杨姓流通股股东对本报记者表示。 神华国能目前所持金马集团股权是从神华集团与国家电网公司之间的交易中得来：2012年10月，神华集团受让国家电网公司持有的网能源开发有限公司（此后更名为神华国能，下文将更名前的主体称为“国网能源” ）100%的股权，从而国网能源及其全资子公司山东鲁能发展集团有限公司持有的金马集团总计79.04%股份也归于神华集团。 由此，公司公告给出的本次要约收购理由是，“由于神华集团、中国神华（中国神华能源股份有限公司，神华集团旗下上市公司）、神华国能、金马集团均从事煤炭及发电业务，构成现时及潜在的同业竞争”。 “如果当时国网能源不划给神华，这件事一点问题都没有，国资委明知道会出现同业竞争的问题却还要转让给神华，证监会的审批也有问题。但既然划过来了，同业竞争在资本市场也并非很重大的问题，所以这次要约收购（的原因和意图）现在看不懂的。”前述杨姓股东对本报记者说。 既然收购国网能源时就存在同业竞争问题，神华集团或早为本次私有化做了准备。神华国能国姓负责人对本报记者表示：“这次收购的决策都是神华集团方面做出的，当时收购国网能源的时候就根据情况有了私有化金马集团的计划，现在具体操作者是金马集团的人。” 前述杨姓股东对本报记者推测，“神华要约收购可能有两种意图，一是想将它整体注入中国神华、或让神华集团整体上市；二是神华也许想在神华国能这部分业绩明显转好时全部收归自己控制，以13.46元/股的低价掌握更多更高的利润，因为神华国能前几年是亏损的、项目还在投建中，2012年突然达到16亿的利润。” 神华“私有化”鲁能？ 此前国网能源所持金马集团股权刚刚在2012年3月由金马集团原大股东鲁能集团无偿划转而来。由此，原由鲁能集团在2010年注入金马集团的山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司（下称“河曲电煤” ）、山西鲁能河曲发电有限公司（下称“河曲发电” ）、山西鲁晋王曲发电有限责任公司（下称“王曲发电” ）相应资产也归于国网能源所有。 股权划转时，金马集团公告解释称，“为进一步整合煤电资产，国家电网公司拟通过国有产权行政划转方式将鲁能集团持有的金马集团全部股权划转至国网能源，将上市公司金马集团作为煤电资产整合平台”。 在此前的2010年10月，国家电网公司已下发通知，将鲁能集团下属的除前述三家公司之外的火力发电及配套煤矿等煤电资产划转至国网能源。 国网能源正式成为金马集团股东后不到半月，中国神华便在6月公告证实国家电网公司拟将国网能源100%股权转让给神华集团。至此，原鲁能集团旗下全部煤电资产已转移至神华集团麾下。如果此次要约收购金马集团成功，神华集团将掌控神华国能暨原鲁能集团煤电业务此后的全部利润。 国家电网公司方面对本报记者解释，上述资产转移“一是落实国资委关于央企改革发展要求；二是为了理顺管理关系、提高经济效益”。 国网能源成立于2008年4月，是国家电网公司全资子公司，负责管理发电、煤炭及煤炭销售运输等业务。截至2011年底，国网能源资产总额约达550亿元，占国家电网公司资产总额的2.5%；按照金马集团2012年半年报披露的140亿元总资产计算，截至神华集团收购前，国网能源总资产已超过660亿元。 神华集团收购国网能源的价格一直未有披露，国家电网公司方面对本报记者表示，“当时选择神华集团作为受让方是国资委的撮合，并在国资委同意下进行协议转让，价格没有公开。”据路透香港报道，神华集团当时正寻求300亿元人民币银团贷款用于收购国网能源，最终由中国农业银行牵头，中国建设银行、中国工商银行等8家银行加入银团。 对于相关问题，神华集团新闻部对本报记者回应“暂时不能接受采访”。 前述金马集团杨姓流通股股东对本报记者分析，“国网能源主要就是鲁能的煤电资产，把这些资产统摄到国网能源中可能也是鲁能私有化事件之后高层纷争的结果，但这还是国家电网内部的转移，应该没什么问题；但是国网能源这一块有很多人在抢、涉及很多利益博弈，最后转让给神华可能只是涉及谁管神华多一些、谁管国电多一些的问题。” 鲁能进入金马路径背后 鲁能集团陆续集中金马集团股权的过程中，牵涉到诸多背景不凡的资本系。 最早在2001年8月，山东鲁能发展集团有限公司通过受让深圳市东欧投资发展有限公司、深圳市金瑞丰实业发展有限公司持有的金马集团18.11%股份，成为第一大股东。 上述两家公司原为红极一时的“东欧系”公司，最初的主体公司东欧集团原属深圳国资公司深业（集团）有限公司控股，后者一直位列中国平安保险（集团）股份有限公司前十大股东。 东欧集团脱离深业集团后仍由原团队中的敬伟兄弟掌控，以西部金融租赁有限公司、深圳市金瑞丰实业发展有限公司等为运作平台，曾染指白银铜城商厦（集团）股份有限公司（现为“上峰水泥” ）、四川天一科技股份有限公司、深圳市华新股份有限公司（现为“SST华新” ）和威达医用科技股份有限公司（现为“盛达矿业” ）等上市公司；深圳市金瑞丰实业发展有限公司还一度持有明天系旗下新时代信托14.36%的股权，位居第二大股东。 金马集团在东欧系控制下沦为ST股，但鲁能集团相中此壳，通过资产置换令旗下山东英大科技有限公司上市。 其后在2005年12月，鲁能集团下属山东鲁能矿业集团有限公司又受让北京华兴瑞投资咨询有限责任公司、北京颐和健康顾问中心、北京中瑞兴业投资顾问有限公司持有的24.07%股权。其中北京华兴瑞投资咨询有限责任公司为“信远系”旗下公司，其所持金马集团12.77%股权是从深圳清华同方股份有限公司（清华同方股份有限公司全资子公司）受让而来。 资料显示，叱咤北京银街的信远系曾涉足百瑞信托、平安证券、华夏银行、中商股份有限公司（现为“华联股份” ）；还曾参股海南民生燃气（集团）股份有限公司，该公司股票现已改为“华闻传媒”，其十大股东之一上海新华闻投资有限公司乃是人民日报社下属中国华闻投资控股有限公司的子公司。信远系掌门人林荣强曾在内蒙古生产建设兵团参军，后任职于包头人民广播电台、人民日报社总编室。 最后在2010年6月，鲁能集团向金马集团注入河曲电煤、河曲发电、王曲发电的同时，以14.22元的增发价格获得4亿股股份，这一价格仅为当时市场价33.48元/股的42.47%。 除此之外，另一位金马集团小股东郑艺群对本报记者推测，其他流通股股东背后也“有几个大股东（鲁能、国网、神华）的影子。不论神华要约收购是否成功，二级市场炒作的资金都可以安全退出了。神华只是埋单者”。 道田投资公司投资总监有道亦对本报记者表示，“这里面的水很深。看上去神华占了便宜，但是里面的利益交换是说不清道不明的。金马集团现在是一个典型的围绕13.46元的盲点套利，现在二级市场就有一笔每天套利1个多点的资金。” 金马集团股权中有多少与大股东有关的潜伏力量尚不确定。可查资料显示，截至2012年金马集团前十名无限售条件股东中除公开的大股东和一系列证券、基金、自然人之外，北京汇丰投资管理有限公司（下称“汇丰投资” ）、北京中汇利远投资咨询有限公司（下称“中汇利远” ）合计持有333.45万股，按照13.46元/股计算，这部分股票价值4488.25万元。 中汇利远、汇丰投资与北京华盛创威投资咨询有限公司、北京百利创建投资管理有限公司、北京物宝天华投资管理有限公司五家公司在2008年底金马集团股价被子公司停产的消息压低至3.4元时同时进入，合计持有568万股；而在2009年与鲁能集团重组的消息公布后，股价最高涨至35元，五家公司可获十倍收益。 据《财经国家周刊》报道，上述五家公司的实际控制人均指向陈赞伟，其曾在中国教育电视台、中央电视台工作，曾任鲁能系公司北京东方绿族农业科技公司海淀分公司的法人代表，其投资方向总是与鲁能系密切相关。 鲁能私有化的延续？ 与鲁能集团相关的利益的潜伏在2006年那一次私有化重组中被暴露出来，当时鲁能集团将其国有股权和职工股权卖给了两家私营企业：北京首大能源集团有限公司、北京国源联合有限公司获得了当时鲁能集团35.77亿总股本中的91.6%。 据财经报道，北京国源联合有限公司在入股鲁能集团之际，其股东变更为新时代信托、大连通易新达科技有限公司，分别持股95%和5%，董事长由李彬出任；而大连通易新达科技有限公司2000年成立时由明天控股有限公司持股80%。北京首大能源集团有限公司股权与北京国源联合有限公司股东也有多重交汇，背景共同指向明天系及其幕后力量，其子公司首大能源科技有限公司董事长为曾鸣。 然而此后国家主管部门介入调查，此次重组被要求整改，鲁能集团回收这笔股权。至2008年6月鲁能集团重归国有，成为国家电网公司下属企业。 目前，鲁能集团旗下的煤电资产已归于神华国能，若神华国能全面要约收购并私有化金马集团成功，则原鲁能集团拥有的煤电资产将悉数归于神华集团所有。 国家电网公司与神华集团同属国资委旗下的兄弟企业，前者将下属公司煤电资产转移至后者的举动，是否为前次未能成行的鲁能私有化的延续？尽管这种转移尚未改变其国有资产的性质，但几大煤电公司中恰好由神华集团接手，这一系列腾挪运作的背后动向、利益归属仍引发联想。 对于前述种种疑问和猜测，鲁能集团外宣部、金马集团董秘办均表示，除上市公司相关公告外，其他问题不予解释。 可查信息显示，神华集团、鲁能集团、明天系各方一直多有合作。 神华集团曾与包头明天科技股份有限公司合作特大型煤化工项目，两家公司与嘉里集团共同投资116亿元建设“神华包头煤制烯烃项目”，2011年已建成并开始盈利。资料显示，明天系在2002年起涉入煤炭领域，旗下两大公司包头明天科技股份有限公司和上海爱使股份有限公司分别以2.52亿元、4.15亿元收购山东泰山能源有限公司34%和56%的股权。 神华集团还曾与鲁能集团共同出资组建陕西国华锦界能源有限责任公司，中国神华能源股份有限公司持股70%、鲁能集团持股30%。
