爱华网系列专题：《国有企业内部控制框架》
七、加强国有企业董事会建设 （一）国外国有企业董事会建设的经验 （1）国有企业董事会建设是国有企业法人治理建设的核心环节。 （2）董事会、监事会和高管层之间建立了权力制衡关系。 （3）国有资产出资人与董事会之间建立了明确的资产信托托管关系。 （4）董事会与高管层之间的责、权、利关系界定十分清晰。 （5）董事会普遍具有战略决策和经营监督职能。 （6）董事会建设普遍遵循了公开、透明、效率的原则。 （7）“精干、平衡、强大、专业”是公认的国企董事会治理准则和标准。 （二）国有企业董事会的建设标准 国有企业董事会的建设标准是：“精干、平衡、强大、专业”。 “精干”的董事会。国企董事会应当保持一个精干的规模，一般不宜超过10人。这主要是为了保证决策效率，减少官僚化的扯皮。而被视为目前世界上最成功国有企业的新加坡淡马锡控股，其董事会也只有10名成员。 “平衡”的董事会。这是指国企董事会应当避免行政专制，实现人员结构上的多元化，建立多元制衡机制。有研究表明，以行政任命为主的法国国企董事会决策绩效总体上低于同等经济条件下的德国、丹麦等国。后者积极吸收职业经理人和私人企业家进入国企董事会，并坚持经理层非官方化原则。 “强大”的董事会。国企董事会应当拥有保证自主经营地位的权力。 “专业”的董事会。虽然具体经营由经理人员准备和执行，但董事们还是必须掌握相当的行业知识和专业知识，这对决策质量极其重要。 （三）董事会的定位与原则 董事会的职能定位是：①公司战略的制定者，负责公司战略的制定和执行监督；②重大事项决策者，决定公司年度经营计划、年度财务预决算、公司改制重组、投资融资、利润分配等重大事项；③高管层的管理者，负责选聘、考核、激励和约束经理高管层。 董事会建设的原则是：①保障出资人利益原则，实现国有资本保值增值；②高效运作原则，要健全董事会组织机构，明确董事会职权，完善董事会议事规则，协调好董事会与高管层、监事会、党委会的关系；③公开透明原则，要建立健全信息报告制度，董事会应当完整、及时、准确地向出资人披露有关信息，提高对出资人的透明度。 （四）董事会的构建
1.董事会规模 西方国有企业董事会基本控制在8人左右，而被视为目前世界上最成功的国有企业新加坡淡马锡控股，其董事会也只有10名成员。 《公司法》指出国有独资公司的董事会规模参照有限责任公司的有关规定，有限责任公司董事会的规模为3~13人。《关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行)》规定董事会成员原则上不少于9人。 2.董事会构成 董事会的构成直接影响着董事会运作的效率和效果。董事会的构成要注意内部董事和外部董事的比例，外部董事中要保证独立董事的人数；外部董事应是公司主营业务投资、企业经营管理、财务会计、金融、法律、人力资源管理等某一方面的专家或具有实践经验的人士，以保证董事会决策的专业性和监督的有效性。同时防止国企中盛行的行政负责制向董事长独裁制转变。 《公司法》和《关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行)》中规定：董事成员中至少要有1名职工董事、2名外部董事；董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但职工董事由公司职工代表大会选举产生；董事会设董事长一人，可以设副董事长，董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定；董事长一般不担任企业法定代表人。 （五）董事会的制度设计 董事会的管理制度包括会议议事制度、董事管理制度、专业委员会工作制度、对高管层评价和激励制度等。 在董事会制度设计中应当明确以下几个重点： （1）董事会票决制。董事会进行决策，要实行票决制，严格按照《公司法》和公司章程，实行董事一人一票制。一般情况下，议案表决以出席董事半数以上同意为通过。 （2）董事回避制。出现与董事会议案有利害关系、可能有损公司利益行为等情况时，关联董事应当回避，不参与相关议案表决，不得委托他人表决，也不得代理其他董事表决。 （3）责任追究制。董事应当谨慎、勤勉、忠诚；董事会决策错误或失误，对公司造成重大损失，应当对投赞成票和弃权票的董事追究相关责任。 本书精华已连载完毕，谢谢
