爱华网2009年4月6日，在距商务部否决可口可乐收购汇源一案第20天，汇源公司在位于顺义的总部举行了面对2009年财年的内部动员大会。在此之前，汇源驻香港的公司高管均已召回，下游的销售摊子本已经计划全部让可口可乐进驻接管。而商务部的一纸否决，打断了汇源的计划，高管重新派回一线。此次会议实际上是一个“销售鼓舞大会”，当前的任务是最大程度上稳定销售，保住正常财年业绩，给股东以交代。“批，我乐观其成；不批，我也感谢政府。”在朱新礼这句场面话背后包含多少苦涩！汇源未来将何去何从？接盘疑云朱新礼卖心急切，商务部一纸否决，谁是汇源下一个接盘者，一直令人浮想联翩，而来自不同渠道的各类言论甚嚣尘上。能够很自然联想到的就是国企接盘。从3月18日起，各类财经媒体均不惜篇幅报道以国投、华润、中粮等为代表的国有企业接盘汇源的各类信息。|www.aihuau.com|其实无论是跟可口可乐有竞业协议的中粮，貌似很有可能的国投，还是曲意观望的华润，都是人们一厢情愿的猜想。何况，即使有国企诚意接盘，按照国企并购的风格，价格也势必刺穿朱新礼的心理底线。国企的低价抄底也是有理由的。从“否决日”起仅两天时间，汇源果汁董事长朱新礼的身家缩水60%：商务部宣布禁止可口可乐收购汇源果汁之后，汇源果汁的股价18日暴跌19.42%，19日继续暴跌42%，股价跌至4.8港元，接近当初公布收购消息前的4.14港元。这也意味着，朱新礼原本可坐收的74亿港元迅速蒸发，截至19日汇源市值仅剩29亿港元。一位与朱新礼相熟的国企人士透露：“外界盛炒的30亿元甚至都有水分，各界的关注使汇源越来越透明，从200亿元到30亿元本身就很说明问题，资产势必还会缩水。”另一方面来看，无意的谈话也从侧面道出了国企收购的一贯风格，从山东钢铁之于日照钢铁，再到近期国航收购东星航空，挤压—唱衰—抄底，已经成了国企收购民营企业的三板斧。国企希望抄底，朱新礼欲卖高价，在明眼人眼里，这笔买卖还没开始，就已经终结了。国企联姻汇源，最起码从目前来看就是一场闹剧。实际上作为靠谱接盘者，第一个沉不住气跳出来的是统一。“汇源是一个相当不错的投资目标”，在“可口可乐收购汇源”被否决后几天，统一企业的掌门人罗智先就通过媒体表达了对汇源的兴趣。作为在2005年与汇源有过股权合作的“老东家”，统一深知汇源的潜力。当年在德隆退出之后，统一迅速跟进，以3030万美元入股汇源果汁5%，双方当时已签订了更大比例的股权出让协议，计划以2.12亿美元取得汇源控股35%的权益。但后来受限于台湾当局禁止上市公司将40％以上的净值投资于内地的限制，交易被迫取消。据知情人士透露，罗智先为此事甚为惋惜，曾在公开和私下场合多次明示、暗示再次联姻的可能，对后入者达能和华平的点评也充满醋味。但今日之汇源，对“当初的女友”却不以为然。“30亿港元的超低估值是一方面，其实在当年与统一合作时，汇源就已经不差钱，后续的战略性目的也许才是和统一合作的初衷。从结果可以看出，当年汇源以22.98%股份吸纳达能1.37亿美元，6.37%股份吸纳华平8567.5万美元，就已经比2005年与统一的股权出让计划溢价了不少。”上述人士说。统一的角色，更像汇源当年“骑驴找马”时的一个砝码。况且统一多战线、多产业的发展策略，也注定不可能在饮料领域投入太多，而专注完善饮料品类链并且财大气粗的可口可乐，才和多年在资本市场中高举高打的汇源更有“夫妻相”。《反垄断法》对于汇源是个教训，今后可能把40%股权拆分成独立单元卖，以统一为代表的达能、华平、摩根阵营有可能分开持股。而在眼下若干个月，汇源的前景就像“动员会”所传达的那样，与其怎么卖都是亏，不如做好眼前。 |!---page split---| 两个汇源出售受挫对汇源的打击是巨大的，对朱新礼的布局也是一系列摧毁。而恰恰是关于企业品牌的界定上，却存在着一定的争议，背后的股权结构屡被忽略。分析中国汇源的股权结构不难发现，北京汇源果汁用灌装设备作价入股方式，持股中国汇源果汁（01886.HK）40%的股份，在引入达能和华平的投资后在香港实现上市，上市部分的资产仅占汇源全部资产的三分之一。上市部分就是现在的中国汇源果汁，业务范围即所谓的下游业务。而大汇源的三分之二，仍然握在朱新礼手里，即所谓的上游。从业务内容看，中国汇源果汁包含一切与产品直接相关的业务内容，包括灌装、渠道、终端等；北京汇源果汁则更多承担一个最终产品之外产业链上游的角色。从产权结构的角度来看，中国汇源果汁加上北京汇源果汁再加上汇源其他相关公司，才应该是一个“完整的汇源”。从营销角度看，中国汇源果汁属于产品品牌，北京汇源果汁属于企业品牌。而目前以商务部为代表的社会主流判断体系中，上市公司中国汇源果汁代表了“汇源的全部”，致使舆论矛头最后直接流向“民族企业被外资企业收购”，产业安全于是被上升为问题焦点。而实际上，汇源只是拿出了1/3的资产向外资融资，基本等于只向可口可乐卖了一条灌装线，换回来的却是市场溢价50倍后24亿美元的纯利，交易的重量和价值，不言自明。在与汇源一位中层的谈话中，记者可以明显感受到他所流露的情绪：“如果采用财务尽职调查程序来处理，结果可能完全不同。查清中国汇源和北京汇源的产权关系，应该不是件难事。事已至此，我们可以接受目前的结果，但汇源作为全资民营企业，我们不怕查。”朱新礼是一个前瞻而精明的商人，早在中国乳业危机爆发前，他就深知占领产业链上游稀缺资源的重要性。向奶农收奶的原材料收购程序，注定会把企业置于“大象在头发丝上跳舞”的惊险境地。同样的道理，汇源要想做长久，就必须抓紧果园式管理，从襁褓起就开始极力避免未来可能形成的一个个定时炸弹。曾参加过商务部听证会的中国饮料工业协会秘书长赵亚利也说过，朱新礼对上游有很深的研究和规划，“他是真的考虑农民的利益”。中国果汁产业链包括种植、加工、销售，而上游的延展性，使其在创新领域和保障就业方面广阔得多。
农业深加工也是一笔稳赚不赔的生意，跟原材料相比，盈利比例大概是1：3，就是卖一吨苹果和卖同等标准的果汁，苹果可能赚1000，果汁却能赚3000。“农业升级”作为广受风投和业内关注的增值方式，对于掌控果汁领域全产业链的汇源却并不是一件难事，从苹果到果汁，从原材料到产品，汇源不过是“翻手为云覆手雨”。“我已经60岁了，还能撑几年？”朱新礼曾经多次表达了自己退隐的意向。汇源在产业链中从下至上的转移，对于辛勤多年的朱新礼来说，也许同样是一个最合理的养老方式。先知先觉的朱新礼，在上下游两手都要硬的同时，也在时刻关注着撤出的最好时机。于是才有了与可口可乐24亿美元的“婚约”，以及“厂房租金”、“土地使用租金”、“只采用由汇源方提供的原材料”协议等一系列价值上亿美元的奢侈“嫁妆”。所以在朱新礼被评为2008年CCTV年度经济人物时，中国社会主流精英人士一致肯定和支持：“这也许是自鸦片战争后，中国民营企业最出彩的一笔兼并收购案，汇源为国争光，开启了中国民营企业与世界巨头平等对话之门，在中国商业史一定会留下这光辉的一笔！”然而在日后，舆论风头忽然急转直下，“保护民族企业流失”的大旗再度甚嚣尘上。2008年12月2日，商务部产业损害调查局局长杨益在“2008北京国际并购研讨洽谈会”上明确表示，并购要注意产业安全。由此开始，2009年又流出了“汇源属外资企业，寡头并购风险巨大”，被澄清后，舆论又转到了貌似直击汇源软肋的“质疑民族品牌流失，后并购时代可口可乐中国业务一马平川”的论调，最终才到直接导致汇源被否决的“反垄断调查”和4200字的一纸否决文书。是什么导致舆论风向的转变？又是什么致使并不严谨的垄断嫌疑调查就能给汇源盖棺定论？也许除了朱新礼本人，外人都不甚明了。但凭借现在已有的线索，至少三个因素在推动事件的发展。情绪化的舆论浪潮，杞人忧天的竞争对手，并不清晰的监管体系，都在将一次本该自由的民营企业自售，推向不自由。舆论覆舟至少能够肯定的是，汇源否决案中，舆论起了推波助澜的作用。2008年9月3日，可口可乐公司与中国汇源果汁（01886.HK）在香港联合发布公告，可口可乐拟以每股现金作价12.2港元，总计约179.2亿港元（约合24亿美元）收购中国汇源果汁所有已公开发行股份。仅几日之后，某国内门户网站就发起“民族品牌应不应该被收购”的投票，结果显示，参与投票的四万余人中，持不赞同意见的比例高达82.3%。随后在一些主流论坛上就看到了被置顶的讨论帖，不少人在宣泄对此事的不满。有人不无讽刺地说，汇源集团总裁朱新礼年初还在“掷地有声”地声称“要做民族品牌、做百年老店”，怎么突然就套现了；有论者惊呼，乐百氏、大宝、中华牙膏、乐凯、娃哈哈……现在又轮到汇源了，难道我们只能眼睁睁地看着民族品牌消失殆尽？媒体与网民，都不甘示弱地加入这场对一名耿直、简单的民营企业家的谴责，亢奋且悲愤。起初分散的舆论力量不断汇聚，最后被聚焦到一个已经超越物权但却简洁有力的结论：民族品牌相继沦陷，国人在感情上难以接受。朱新礼被簇拥着推到示众的舞台，表情错愕；而这杯酝酿多年的果汁，对于朱新礼而言，既甜也苦。无独有偶，在汇源与可口可乐联合公告后不久，和君创业就提出倡议，欲联合国内饮料企业反对可口可乐收购中国汇源果汁，保护民族品牌。“实在不行，我们就建立一个私募基金，用180亿元来收购汇源。”和君创业负责人李肃如是说。紧跟着，作为顺鑫农业独立股东，和君创业召开新闻发布会，继续呼吁召集饮料企业成立私募基金收购汇源。和君创业是何公司，有能力募集180亿元收购汇源？李肃又是何许人也？貌似自我炒作的和君创业，如果细查资料，则不难发现这个“管理咨询公司”在多起并购案中，都能找到它的影子。早在2002年左右，为了解决当时的天歌科技股权纠纷，和君创业同样以购入公司小比例股权的方式参与了纠纷解决。此后发起过对经济学者郞咸平的置疑，以及对民企“原罪”说的保护战。2007年，以光明乳业小股东身份起诉公司大股东之一——法国达能集团下属的达能亚洲有限公司（下称达能亚洲）。理由是光明乳业与娃哈哈企业为中国饮品行业同业竞争对象。“达能在美国告娃哈哈什么，我们就在国内告达能什么。”李肃曾经说。在可口可乐汇源事件中，和君创业同样以“100股介入”的老手段，作为中小股东代表，公开质疑汇源致使“民族品牌流失”，引发“产业危机”，以致波及公众股东的投资收益，以此为借口，大肆制造和传播混淆视听的言论。如今，和君创业“募集180亿”的姿态，随着事态的发展，自然变得烟消云散。如果说当时主流媒体有失偏颇是出于自身考虑，善于钻营的小公司在机会面前忙于钻缝隙是一种常态的话，那么舆论的最终流向、同时也是下达最终决策的部门，同样也屈服于大众舆论所作出的一种姿态，就让人觉得有些匪夷所思了。面对商务部的判决书，首都经济贸易大学教授蒋泽中就指出，蔬菜果汁市场和碳酸饮料市场本应是两种市场，商务部在界定是否垄断时应该在同一市场内进行。而对于可口可乐“凭借市场地位和品牌优势”造成蔬菜果汁市场垄断一说，就像一个杀虫剂公司欲进入食品行业能够造成垄断一样，本身就立不住脚。即使有垄断嫌疑，也得把碳酸饮料市场和蔬菜果汁市场加在一起来看是否形成垄断。中伦律师事务所合伙人顾正平也指出，国外的相关公告主要篇幅都是集中在“结论的理由”部分，而“汇源否决案”的公告却没有给出更多分析细节与事实依据，仅笼统地提出“从市场份额、市场控制力、市场集中度、集中对市场进入和对技术进步的影响、集中对消费者和其他有关经营者的影响”等方面，导出“此项集中将对竞争产生不利影响”的结论。结论部分太过臆想，事实部分太过单薄，理由阐述得也太不充分。又如第三条所述，“挤压了国内中小型果汁企业生存空间”。《反垄断法》所保护的是市场竞争秩序，而不是特定的竞争主体。这个理由不应该作为适用《反垄断法》后做出的结论，更似《中小企业保护法》关注的内容。但是时至今日，除了一纸漏洞百出的否决书，商务部尚未出示任何令人信服的否决依据。记者联系商务部提出采访要求，被拒绝。而从参与会议的商务部官员的私下谈话和各种渠道的信息汇总来看，商务部的否决理由仍紧紧围绕并不严谨的三点“担心”：民族品牌流失、产业安全和可口可乐收购后的举措。如此看来，相关部门受到舆论压力的事实已逐渐显露，现在的悬疑是，这种压力到底有多大，是否能够大到直接左右决策机构的最终决策。有一种说法，当网络媒体的公开性使得直接民主逐渐取代代议制、成为另一种独特监管体制的同时，也衍生出同样强大的负面特征——监管的无序。网络上对商业规则的缺乏尊重，信息流的肆虐，巧妙营造的阴谋，都有可能会令缺乏经验的相关部门陷入迷失。于是不求有功但求无过的“顺应民意”之举，成为相关部门对其“不作为”最稳妥的寄托。有一个细节，2月27日，在2009跨国公司中国论坛上，朱新礼一反常态地表示：“可口可乐董事会也有反对声音，我下周有机会和他们的全球总裁见面，顺便给他打打气。”实际上，那天早上，朱还在犹豫：“我到底是讲还是不讲？很多人说，讲多了商务部就更难批了，但是我想讲讲也有好处。”朱新礼这句话讲给谁听，讲这句话的目的何在，也许只有为数不多的人能够理解。而与此相对的是，当日网上关于“卖猪父亲朱新礼”的网络帖，正在经历火热炒作。媒体和舆论在此事件中盲从和推波助澜，可见一斑。事关竞争“企业当儿子养、当猪卖”，这是朱新礼最出名甚至有些发狠的一句话。能让朱新礼们铁心卖掉“儿子”的市场环境，也绝非他所说的前景、养老那些场面话那么简单。2008年9月22日，顺鑫农业旗下的子公司牵手果汁，对可口可乐并购汇源果汁案公开地表达了反垄断的意见。在当时顺鑫农业董事会秘书处的一份声明中，顺鑫农业强调，牵手果汁之所以要表示“反垄断意见”，原因是“受到了此次可口可乐并购汇源果汁的潜在压迫与威胁”。并声称“反垄断不只是一个公司的事，而是国家的事”。顺鑫农业董事会已向其确认了“反垄断立场”，并且“希望参加反垄断听证会”。 与此同时，顺鑫小股东和君创业并购专家李肃又一次“适时”地跳出来加以旁白：可口可乐在最后期限快要到来之时，终于向商务部递交了反垄断申诉的材料，它成功地将经济安全、民族品牌等因素剥离，把舆论焦点引至纯粹的反垄断审查上，目的已达到了一半。“不过，这并不意味着审查将会顺利通过，相反，在目标明确对准‘反垄断’之后，此前广受压抑的反对力量能够更加有的放矢。”李肃继续解释道。舆论的锋芒继续开始转移，从“民族品牌流失”，直接捣向汇源的“软肋”——垄断嫌疑。牵手果汁也实现了从幕后到台前的粉墨登场，只不过由于与汇源的市场份额和市场地位存在显著差异，牵手果汁也没必要费无用功炒作自己。具有国企背景的牵手果汁，同汇源一样厂址都设在北京顺义区。所不同的是，汇源拥有一条区政府命名的代表荣誉的汇源路，而牵手没有。从之前一些“特殊时期”的资料可以发现牵手果汁的异常。李肃自己透露，2008年9月，在刚曝出可口可乐兼并汇源消息的时候，李肃就与顺鑫农业董事长李维昌、牵手果汁总经理侯亚利等一行四人，在昆仑饭店做了一次深入的交流；9月22日，牵手果汁“积极”表达了反垄断的意见；在2008年11月20日，商务部开始对可口可乐兼并汇源案进行立案审查，在随后包括果汁饮料企业的书面征求意见、论证会、座谈会、听证会、实地调查、委托调查以及约谈当事人调查中，牵手果汁均积极参与。当记者问及座谈内容时，牵手果汁负责人以“这件事不便评论”为由拒绝了采访。历史的车轮终于碾到了“汇源路”上，带着隐忍许久的硝烟。对此，冯仑早就告诫过：民营资本最容易被国有资本湮灭的，就是擅自闯入国有垄断领域或业务交叉领域，这些地方民营资本非请莫入，千万不要试图与政府用金钱和关系来角力。在中国，是什么样的环境使得原本优秀的企业在发展过程中遭遇瓶颈，值得思索。|!---page split---|多龙治水据说朱新礼和中粮集团董事长宁高宁私交甚笃，对于他们之间的关系，一位为投资基金做顾问的消息人士称：朱新礼和宁高宁的关系“非常铁”，铁到“什么话都可以说”。而更有名的是，早在2008年底之前的一个场合，朱新礼与宁高宁关于可乐收购汇源的审批结果，还曾打过赌：宁高宁认为肯定过不了，朱新礼则自信满满地认为“肯定没问题”。2005年，汇源最终选择与统一组建合资公司之前，可口可乐、百事可乐为了争取汇源，都曾先后搬来他们的全球相关业务负责人洽谈合作。据说在那时，可口可乐就是请的其中国合作伙伴——中粮集团新上任的董事长宁高宁亲自打电话游说朱新礼。而中粮集团内部曾流传的故事：2008年3月~4月间，朱新礼找到宁高宁，想看看中粮有无兴趣接手汇源果汁的股份。时至今日，中粮方面也只以官方的“目前没有投资汇源的计划”和小道消息“涉及同业竞争”等外交辞令作答。宁高宁的一近一疏，显示了中粮在其中地位的微妙。2000年4月，中粮集团与可口可乐公司合资成立中粮可口可乐饮料有限公司，其中中粮集团控股65%，可口可乐公司参股35%。目前在中国大陆现有28家可口可乐装瓶厂中，中粮集团已参与了17家可口可乐装瓶厂的投资。同时拥有全国14个省的可口可乐销售特许权。中粮与可口可乐的关系可谓深厚。中粮集团曾经是原外经贸部的下属单位，在计划经济下，它主要负责粮油进出口贸易类业务。后经国企改制，从贸易型转向实业型。而可口可乐在中国市场第一个接触的政府部门就是原外贸部，当时可口可乐刚入中国时，只能在涉外高级酒店出售，后经努力，才从外贸部得到批准逐渐放开。而外贸部，正是现在商务部的前身。在商务部组织针对汇源反垄断调查的座谈会中，中粮作为相关政府部门的重要代表参与了听证。前后参与反垄断调查的除了政府部门代表中粮集团和果汁饮料企业代表牵手果汁，还包括可口可乐中方代表，相关行业协会、上游果汁浓缩汁供应商、下游果汁饮料销售商、集中交易双方等。记者向汇源公关部负责人曲冰求证汇源方是否曾派代表参加时，曲冰不置可否。在商务部组织的听证会上，作为专家代表，众多“专家方”也表达了自己的见解。梅新育是参与的专家之一，他表示：“损害我们引进外资和对外投资之说更是虚张声势。”同时也表示：“这个裁决结果本是毫无悬念，可口可乐、汇源两公司和汇源的外资基金股东根本就不该发起这项并购案，他们之所以迈出这错误的第一步，无非是因为此前我们错误地用招商引资压倒一切。”这位隶属商务部研究院副研究员，在否决后商务部广受质疑之际，又搬出“美联储主席伯南克否决可口可乐并购汇源”以及“汇率安全”之说。商务部研究院跨国公司研究中心主任王志乐同样是参会专家，他的观点更加隐晦和客观：“对汇源打击可能较大，此前对出售果汁业务做的相应准备在并购案遭腰斩之后，可能面临重新调整……可口可乐虽然收购汇源没有成功，但未来可以继续收购其他果汁企业，继续扩大在中国的发展。”而针对此次“垄断嫌疑”的执行部门，也存在着一定的争议。中国工商行政管理总局一直承担市场秩序的维护和监管职责，自垄断法公布以来，成立了下属反垄断处，负责专门取证和监管能够构成寡头垄断的商业行为。而2007年反垄断法出台时没有明确执行部门，对此，发改委与工商总局形成了一个内部协调机制，即谁先立案谁处理。为了防止执法过程中的混乱，对于众人担心的反垄断执法过程中出现的职能交叉问题，2008年3月21日，发改委有关人士在“中国《反垄断法》实施研讨会”上给出了这样的解决方案：分权。即关于反垄断执法分工，国务院对发改委、商务部、工商总局均规定了相应的职权范围。商务部和中国工商行政总局是平级部门，但负责内容却不尽相同，就像足球场上的裁判员和运动员，各自分工不同。运动员能不能迅速转变为裁判员，是一个疑问；一个球场上有没有同时存在几个裁判员的必要，也是个未知。朱新礼其人外界盛传朱新礼是个“精明的商人”，实际上，精明并不等于狡诈，深具商业智慧的朱新礼，在性格上却是一个耿直和简单的人。在资本市场中披荆斩棘的朱新礼，一路走来信心满满。从决定要卖汇源起，就非常坚信汇源的价值，自始至终参加各类出镜和路演节目为企业造势，毫不掩饰对于一手创办的汇源的自豪感与信心。朱新礼的政委式作风也具中国第一代企业家对企业的舐笃和责任。他在汇源总部设置了可以一览无余的阶梯教室式办公室进行办公；培训期间无论中外高管、职位高低，都要早起打卡跑操，锻炼身体。一位征战经年、年近花甲的老将，一直等待合适的机会，卸下肩上一些略显沉重的盔甲，不是全部，只是一部分。而当所有的谴责与规劝都扑面而来的时候，他表情错愕，之后只有再次披挂。我想，朱新礼与汇源果汁，身处最喧哗的核心，却是孤独的。
