爱华网“平安要是让葛总下课，我就抛掉家化所有的股票!”5月16日，大雨淋漓，位于上海保定路527号的上海家化办公大楼前，一位中年女股东对着蜂拥的媒体激动大喊。 这一幕发生在上海家化股东大会门前的“戏码”，背景正是上海家化董事长葛文耀与大股东平安信托之间愈演愈烈的矛盾。 “平安进来后，家化集团便名存实亡，只有卖资产，我一直在上市公司，上市公司的法人结构决定他们不能为所欲为!”5月13日，执掌上海家化(集团)有限公司(下称“家化集团”)28年的上海家化联合股份有限公司(“上海家化”)董事长葛文耀突然在微博上声讨公司大股东平安信托，一时间舆论哗然。 随即，平安信托方面强硬回应，称家化集团个别高管私设小金库，侵吞公司与退休职工利益，涉案金额巨大——此前在5月11日，家化集团召开临时董事会议，罢免葛文耀在家化集团的职务，由平安信托副总经理张礼庆出任家化集团董事长。 这无异于一枚重磅炸弹，引起市场一片震惊。在业内人士看来，葛文耀堪称家化集团的灵魂人物，正是他着力推动了家化集团的改制。2011年的11月15日，在葛的强力引荐下，平安信托全资控股的上海平浦投资有限公司打败海航等竞购对手，以51.09亿元的总价受让上海市国资委所持有的家化集团100%股权；通过家化集团，平浦投资持有上海家化26.78%的股权。 这在当时被称为国有企业改制成功的典范，“产业+资本”的完美联姻，为何短短一年多就势同水火？现实版的“中国合伙人”正在上演。 股东大会“暗战” 按照原定日程，上海家化年度股东大会在5月16日召开。这是葛文耀与平安矛盾爆发后，双方首次共同面对公众。 尽管在国资委的调停下，股东大会上双方的气氛有所缓和，但种种细节不难看出，争斗仍暗流汹涌。 葛文耀首先对矛盾公开化引起股价下跌向投资者致歉，表示将尽力平息事态，包括跟大股东处理好关系。 不过，随后的现场提问开始出现指向性。一位股东首先问及葛在被罢免家化集团职务前几个月，曾减持股票套利超过1400万元。葛文耀回应称，当年买股票是借了近1000万的钱，减持是家里财务上的需要，“家里的财务全交给太太，她跑掉不代表我对公司前景的看法。” “小金库”的指控也被重新提起。葛文耀此前15日曾发微博表示，根据中纪发(2009)7号文件对小金库的定义，家化不存在小金库。由于事关名誉，为此聘请了律师。对此，现场一名股东称，所指文件是针对党政事业机关，并不适合企业，葛是不是援引有误。葛文耀表示，小金库涉及截留公司的收入，但家化为留住人才搞的员工持股、以及为退休员工提取的“共享费”肯定不属于这类情况。不过，一反原先的态度，他表示律师的问题现在看来也不一定需要，但不管怎样，“这个问题希望给我一个结论。” 在问及为何要更换会计师事务所时，葛文耀脱口而出：“大股东要求换的”，“要求换我们现在聘的人。”语意所指，显然是针对平安收购家化集团时曾承诺，“将妥善安置职工,并保持原管理团队 和职工队伍的基本稳定。” 作为上海家化董事会成员的平安CEO童恺并未出席股东大会，平安方面只有去年刚当选上海家化监事长的朱倚江在座。 会议过程中，作为平安方代表的朱倚江一直未发一言。直至有股东问及朱倚江对家化现在的管理作何评价时，她也未做正面回答，而是拿出事先准备好的讲稿宣读表示：平安的所有承诺不会变，家化的经营战略不会变。这是自宣布罢免葛文耀家化集团董事长一职后，平安方面首次公开对外表态，其中两次提及“日化主业”一词。 一连串问题下来，葛文耀略显疲惫。不过，他显然赢得了家化管理团队及中小机构、个人股东的一致支持。 一位基金经理代表五家基金机构股东发言时，高度认可葛的工作，直言“你做得很好，公道自在人心。我们希望你干两三年甚至更长的时间。” “如果可能，在家化再工作两三年，把团队带出来。”葛文耀说。按照上海家化三年一届的管理层任期，葛此届的任期是到2015年12月18日终止。 对此，上海家化总经理王茁也明确表态，新的领导班子还需要历练，“如果葛总再呆个五六年，我们这个团队可以完全成熟”。王茁在上海家化工作了16年，由葛文耀一手提拔起来。
对王茁的表态，葛文耀马上撇清：“我从来没说过打算干五六年，我要给自己留点空间”他同时还给平安送上一顶“高帽”：“大股东今天并没有罢免我，我认为大股东是顾全大局的。” 机构挺葛 目前基金机构及个人投资者中，几乎都属于“挺葛派”。 在股东大会现场，一位机构投资股东表示，如果葛离任上海家化董事长，肯定会减仓。“我们都不相信平安。” 这样的表态，在一定程度源于对过往平安信托投资风格的不信任。 一位证券分析师指出，“平安信托‘过手’的企业，土著管理者大都被驱逐，能卖了赚钱就绝不压在手里。” 如2008年3月，平安信托通过拍卖方式以9.6亿元的价格受让许继集团100%股权。当时平安信托承诺，至少持有许继集团股权5年，并保持绝对控股。然而此后一年多后，平安就违背承诺退出，所谓实现许继集团整体上市也就更是无从谈起。 除了对平安信托的不信任外，投资者对葛文耀的支持，更主要的来自上海家化多年来稳定增长的业绩。 据上海家化上市后12年来的业绩报告披露，除2004年稍显乏力外，其他年度上海家化均呈现稳步上涨。2001年公司主营业务收入为13.06亿元；2012年主营业务收入已达45亿元，12年来增长244.56%。同时，总资产由2001年的15.04亿元，上升至2012年的36.47亿元，增长142.49%。 2005年被定为上海家化业务恢复性增长的第一年，这一年每股收益为0.14元。而2012年为1.41元，7年来增长907.14%。2005年净利润为3857.65万元，而2012年达 6.15亿元，增长近15倍。 相对应的上海家化的股价也走出稳步上扬的行情。公司于2001 年 3 月 15 日上市，当时发行价为9.18元，相比2013年5月3日76.48元股价创历史新高，除去复权，涨幅最高时达逾300倍。 此外，根据上海家化年报，在平安进驻后的2012年，上海家化实施每10股送5股红股，每10股派息7元(含税)，现金分红总额达3.14亿元(含税)，占上市公司股东净利润的51.06%。分红比例之高令人咋舌。以此时家化集团所持有的约1.2亿股计算，平安当年单现金分红一项将获利8404.21万元(含税)。 多年回报丰厚，投资者当然不愿离弃。现在，葛文耀在上海家化上市公司董事长职位是否将不保，已成为机构最关心的问题。毕竟平安通过家化集团在上市公司占有27.59%的股份，是具绝对优势的第一大股东。 QFII (合格境外机构投资者) 基金韩国未来资产股东表示，从股东大会来看，上海家化与平安方面应该也作出了互相让步和妥协，葛文耀应该会留任，以维持公司管理层和业务的稳定。 不过，上海一位私募总经理认为，“目前双方矛盾没法调节，只能暂时压一压，未来再次爆发的可能性较大。” 统计显示，截至2013年3月31日，共有73只基金持有上海家化，持股数量为1.57亿股，占该公司流通股股本的37.24%。“如果葛文耀得到这些基金机构股东及中小投资者的支持，还尚可与平安一搏。”一位业内人士称。 矛盾之始 市场人士透露，2012年4月，葛文耀曾坚持投资海欧手表，但平安以不属于主业为由予以否决，这被认为是双方矛盾的导火索。 葛文耀则认为，平安未能履行承诺——平安在收购家化集团时曾承诺，针对家化集团的化妆品专卖店、直销品牌、高端表业等产业拓展追加 70 亿元投资。 另外，葛文耀指斥，平安曾意图出售家化金融大厦和位于三亚的万豪酒店。该动议因葛的极力反对未能成行。 不过，平安质疑葛文耀的核心问题——小金库涉及的金额等具体情况至今未明。 机构的看法普遍认为，“平安只是借了员工福利事件把葛文耀搞下台。”国内一家券商研究所的联席总监说。 对于平安方面“小金库”的指控，上海家化官方微博予以严词否认。葛文耀也在其微博上先后陈述，所谓“小金库”，是他为解决公司退休职工的福利设置的具长效机制的“共享费”，以及为留住人才设立的全体员工持股公司。“家化从几百万增加到几百亿，完全没有违法行为，最多是‘擦边球’，但不这么做家化早没了，我为这改革行为负全责。” 5月20日，在事态稍有平息后，又网传有匿名举报邮件称，上海家化体外有一个不经监管的神秘账户，由家化与代工厂“沪江日化”操作，涉及相关利益超过1.5亿元。对此，上海家化立即发布声明反驳，称与这一账户的资金往来“经得起审计检查”。 究竟小金库的说法能否成立？北京盈科(上海)律师事务所高级合伙人沈彦炜说：“这要看是管理者个人的决策，还是公司集体的决定，财务上是不是入账。另外，平安在收购家化集团前须做尽职调查，当时的股东上海国资委是否向平安披露了有关情况，如果没有，平安可告国资委违约。”此外，如果平安方面未能履行收购承诺的事项，家化集团方面可按照合同要求平安方实施，否则原股东国资委可以收回转让的股份。“这是要有书面的，规定了具体的实施条款及违约责任的合同，如果没有就不好说了。”沈彦炜说。 到底国资委当时与平安方面签订股权转让书时有无漏洞？上海国资委的一位负责人员称“目前还在具体了解情况”。 谁的控制权 从更深层次看，上海家化与平安的内斗，投射出的是中国企业创始人与资本之间控制权之争的缩影。 回溯不久之前的2012年5月，雷士照明创始人吴长江爆料“被辞职”，股权投资人软银赛富的阎炎接任吴长江任雷士照明董事长一职。两个月后，也就是2012年的7月13日，雷士员工开始全范围的罢工，经销商停止向雷士照明供货，公司创始人与资本陷入控制权拉锯战。 今年4月22日，曾经创办健力宝品牌的李经纬逝世，又引发了企业界对那段企业创始人被驱逐的历史的回顾。 曾著有《大败局》的知名财经作家吴晓波在其微博上称：“葛文耀若出事，实在可惜。过去20多年，上海在日用消费品领域少有企业家出现，屈指可数仅二人，前有王佳芬，后有葛文耀，今俱凄凉落幕。” 每当涉及企业创始人或实际管理者与控股股东——不管是政府还是资本之争，似乎无不带有惨淡甚或悲情的色彩。 梳理上海家化的发展历程，自上市以来曾数易其主。2001年至2005年，家化集团全资控股股东为上海轻工控股(集团)公司；2006年起，家化集团的股权全部由上海大盛资产有限公司接手；2010年，又转给上海国盛(集团)有限公司。不过，前后3家控股股东都是上海国资委属下的国有企业。 “家化28年，前5年多赶上改革开放好时期，发展很快。当中14年给政府干预3次，又面临外资竞争，几次差点完了，总算挺过了。”回头看葛文耀这则微博，似乎可以感受到些许数易其主的沧桑。 葛文耀曾冀望市场化运作能给家化带来更好的发展，并一力推动了上海家化的股权改制。他当时的愿景是，“找一个能长久持有家化、让家化有一个宽松发展的环境的投资者”，而对“希图短期博收益的财务投资者”都婉言拒绝。 平安信托控股的平浦投资承诺以战略投资者角色入股，在当时赢得了葛的青睐。未料想，从国有转向资本，上海家化还是走入一条迷途。
