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与齐鲁兵法、三晋兵法鼎足而三的是以楚、吴、越为主体的南方兵学文化。黄朴民先生论述道，南方文化的中心地带是江汉淮水流域，受西周传统文化影响较小，具有自己独特的风格，对中原礼乐文化持保留乃至批判的态度，是老庄道家文化及其后学黄老思想的大本营。“其基本特色是崇尚自然，鄙薄仁义礼治，故为孟子斥责为‘南蛮舌之人，非先王之道’（《孟子·滕文公上》）。这一文化性格在其兵学思想中同样有鲜明的反映，所谓‘诡诈谲变’的作战指导原则，最早就发轫于南方地区。它的提出乃是对旧军礼‘以礼为固，以仁为胜’传统的否定。”（黄朴民：《齐鲁兵学的文化特征与时代精神》，《齐鲁文化研究》第一辑）。
楚国兵法有《楚兵法》、《景子》、《蒲苴子兵法》，全部亡佚。但《鹖冠子》中有谈兵的内容。 鹖冠子为战国晚期楚国人，其着作《 鹖冠子》有人目之为黄老着作，有人归为杂家着作。他并不被后人视作兵家，就如先他的鬼谷子一样，但其实，鹖冠子和鬼谷子堪称春秋战国的两大传奇兵家。
鬼谷子，姓王名诩，春秋时人。常入云梦山采药修道，因隐居清溪之鬼谷，自称鬼谷先生。相传为张仪、苏秦之师，另有孙膑与庞涓亦为其弟子之说，后人归之于纵横家。又传其着有《鬼谷子》一书，始见着录于《隋书·经籍志》，今本《鬼谷子》三卷，系伪托。燕国有一部兵书，叫《苏秦》。余嘉锡考证，今《鬼谷子》是汉代《苏秦》三十二篇中的一部分。《苏秦》是传太公术，可以归入《太公》一系。关于《太公》我以后再谈。
《鬼谷子》是一部关于谈判游说的论着。书中也涉及大量谋略问题，与军事触类旁通，因此也被称为兵书。因其指导思想与儒家所推崇之仁义道德大相径庭，历来学者对《鬼谷子》一书推崇者甚少，而讥诋者极多，鬼谷子之术被视为阴谋、诡辩之学。其实，该书是对于战国时代诸侯之间错综复杂的外交活动的经验总结，其神奇之处在于，它能使作为弱者的一无所有的纵横家们，运用智谋和口才进行游说，进而控制作为强者的、拥有一国政治、经济、军事大权乃至生杀特权的诸侯国君主。“潜谋于无形，常胜于不争不费”，此为《鬼谷子》之精髓所在。外交战术之得益与否，关系国家之安危兴衰；而生意谈判与竞争之策略是否得当，则关系到经济上之成败得失，鬼谷子的学问实在值得后人去深刻体会。
鹖冠子，《汉书·艺文志》云作者为“楚人”，“居深山，以鹖为冠”。鹖冠子为赵将庞煖之师。《 鹖冠子》中记有赵武灵王、赵悼襄王、庞焕（似为庞之兄）、庞煖等的问答，赵悼襄王三年（前 242 年），庞煖率军击败燕军，杀其将剧辛。《鹖冠子·世兵》记载了战国末年这次着名的战役，该书在军事史上也有一定地位。
除了《世兵》，《鹖冠子》中还有《天权》、《兵政》、《武灵王》等篇，讲用兵取胜之道。鹖冠子认为“太上用计谋，其次因人事，其下战克”（《武灵王》）。这显然是对孙武“不战而屈人之兵”的用兵之道的进一步发挥，可见“上兵伐谋”的思想在中国兵学传统中的源远流长。仅举后世的两个例子：诸葛亮认为“智者先胜而后求战，暗者先战而后求胜”（《便宜十六策·治军第九》）。他所谓的“以谋取胜”，既包括以智慧谋取敌人，又包括以心战瓦解敌人。他说：“用兵之道，攻心为上，攻城为下；心战为上，兵战为下”（《南征教》）。唐代李筌也说：“兵有百战百胜之术，非善之善者也；不如不战而屈人之兵，善之善者也。夫太上用计谋，其次用人事，其下用战伐”（《太白阴经》卷一《人谋上·术有阴谋》）。
鹖冠子说：“胜道不一，知者计全，明将不倍（背）时而弃利。”又说：“忧喜聚门，吉凶同域，失反为得，成反为败。吴大兵强，夫差以困。越栖会稽，勾践霸世”（《世兵》）。就是说，眼光远大，计谋周全，可以像越王勾践那样转败为胜，成其霸业。鹖冠子讲究“阴阳相攻，死生相摄，气威相灭，虚实相依”（《世兵》），对军事领域中的一些矛盾现象，具有辩证的认识。
鹖冠子虽是个隐居深山的道家，却很会运筹帷幄，决胜千里。他说：“故善用兵者慎，以天胜，以地维，以人成，三者明白，何设而不可图”（《天权》）。就是说，必须谨慎地按天时、地利、人和的条件，制定周密的作战计划，才能取得胜利。他又说：“参之天地，出实触虚，禽（擒）将破军，发如镞矢，动如雷霆；暴疾捣虚，殷若坏墙；执急节短，用不缦缦；避我所死，就吾所生；趋吾所时，援吾所胜；故士不折北，兵不困穷”（《世兵》）。就是说必须按照天时、地利和敌我对峙的形势，集中优势兵力，迅速而勇猛地乘“虚”而进攻，才能立于不败之地。正因为他如此讲究用兵，他的弟子庞煖成了战国时代最后一个著名的兵家。
《鹖冠子》融黄老学派、兵阴阳家、兵权谋家思想于一体，并有新的发挥，丰富了中国古代军事思想。
