中粮买“牛”:“闪婚”的台前幕后



系列专题:中粮收购蒙牛

    张翼  叶文添   

    并肩走进会议室的那一刻,宁高宁与牛根生相互推让,最终,宁高宁先行一步、疾步前行,牛根生快步紧随、表情轻松。

  7月7日14时,北京东二环中粮大厦三层会议室,中粮集团董事长宁高宁、蒙牛乳业(2319.HK)董事长牛根生共同面见媒体,就中粮集团联手厚朴基金以港币每股17.6元的价格投资61.1776亿港元收购蒙牛乳业20.03%股权一事答记者问。

    及至2009年8月,牛根生创办蒙牛乳业整整10年。10年之间,“蒙牛速度”震惊了中国乳业,也将蒙牛置于对赌外资、敌意收购的惊险境地,直到如今形成“国有资本+民营资本+战略投资者”的多元化混合经济形式,蒙牛乳业的“警报”宣告解除。

  这笔迄今为止中国食品行业最大一宗交易,至少达成了两个利好:满足了中粮集团高起点进军乳业的野心,蒙牛也由此进入到持续发展的快车道。而另据《中国经营报》了解,7月5日,蒙牛乳业董事会召开之前,中粮入股蒙牛一事已获国资委准许。

 

“闪婚”幕后

  “实际上,早在2009年春节前后,蒙牛就与中粮集团战略部开始了实质性的谈判,双方就交易的诸多细节问题进行了深入探讨,经常忙到后半夜。”一位中粮集团内部人士对《中国经营报》记者透露。

  据该人士介绍,按照惯例,但凡涉及并购、整合、重组等事宜,多是由中粮集团战略部经过考察与论证,向宁高宁等集团高层提交可行性方案以供批示。“但中粮入股蒙牛这个‘案子’是由宁高宁一手推动的。”

  在过去的半年中,身为中国企业家俱乐部主要成员的宁高宁和牛根生接触频繁。据《中国经营报》记者了解,在2008年年末的一次企业家聚会上,牛根生私下里向宁高宁表达了希望中粮入主的意愿。而牛根生的“主动”让宁高宁多少有点儿意外,“老牛,这事儿可以谈,不过我得好好想想。”

  而此后雷厉风行的宁高宁便开始操作此事。“不是一般性地参与某一行业,而是要在所进入的主营行业具有竞争力、影响力、控制力和市场占有率。”这是宁高宁判断任何一桩商业并购的基本原则,而蒙牛乳业完全符合中粮的标准。

  收购之前,牛根生向宁高宁如实介绍了蒙牛的股份结构。目前的蒙牛股权极为分散,2004年牛根生捐出全部个人股份设立“老牛专项基金”,其时持股10%左右的股东几乎没有,股东上千人,人均持股远低于1%,这些“散股”每年都有部分以变现的形式退出,此种局面持续了4年。

  2008年10月之后,牛根生等一致行动人的股份已经降至26.27%,按照国际惯例,25%是被恶意收购的警戒线。至此,蒙牛的处境相当微妙。2008年下半年,aihuau.com牛根生曾向商务部报批,从而得以将部分境内股转到香港,以保证牛根生等一致行动人股权不低于25%。

  而在2008年11月,牛根生以及蒙牛再度成为传媒关注的焦点。(详见本报2008年11月3日相关报道)其后,得益于联想控股总裁柳传志等企业家朋友倾囊相助,老牛基金会遂与摩根士丹利解除了股权质押。

  尽管如此,但蒙牛依然有被外资恶意收购的可能性。按照牛根生的表述:“每年的八九月份是股东卖股的高峰期,登记的卖股数倘若全部变现,势必触及25%这个底线,如果低于25%就可能被恶意收购。”

  而此时,中粮开始进入了牛根生的视线。

  据记者了解,私下里牛根生与宁高宁关系甚好。以柳传志、宁高宁为代表的中国企业家,深为牛根生的创业经历与精神感动。

  “实际上,此次收购也有宁高宁个人感情因素在里面,因为在过去的并购案例中,中粮的一贯风格是控股,绝对控股。而此次入股蒙牛,宁高宁的底线是20%的股权。”一位知情人士对记者说。

  “中粮入股蒙牛,可以用一拍即合来形容,一开始洽谈就触及到核心层面,当然也经过了几轮烦琐而细致的谈判。”宁高宁表态,“事情进行得比较顺利。入股蒙牛,中粮决心很大。”

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各有心思

  “此次收购太突然,很有可能是政府相关部门授意,以中粮入股的形式支持蒙牛渡过危机。”资深乳业专家王丁棉对《中国经营报》记者表示,在他看来,虽然表面上是中粮收购蒙牛,但实际上是政府借中粮之手支援蒙牛,如同先前的三元收购三鹿一样,更多地体现了行政意志。

  王丁棉推测,中粮就是在这种背景下进入蒙牛的。而一直在寻求多元化发展的宁高宁也对乳业颇感兴趣,想在中粮庞大的产业版图中再增加一个乳业板块。

  宁高宁一直擅长资本运作,在华润集团是如此,进入中粮之后也是如此,从未停止并购的脚步。重组中土畜、合并中谷、入主新疆屯河、重组五谷道场等,目前中粮集团已拥有多家上市公司。

  一位业界人士评价宁高宁的企业战略就是“并购、并购、还是并购;整合、整合、依旧是整合”。也就是在此思路的推动下,中粮集团的业务已然覆盖了农产品原料、粮油食品、果蔬、饮料、酒业、糖业、肉食至饲料等广阔范畴,客户网络更是遍及全球。而作为食品产业不可或缺的一部分,乳业也是中粮集团近年来始终在寻求切入的目标。

  中粮集团董事长宁高宁也表示,选择入股蒙牛,是看中了蒙牛的生产运营能力与多年累积的营销经验,是中粮集团“高起点进入乳制品行业的良好契机,有助于中粮集团发挥全产业链优势,实现价值链前移带来的更大成长空间。”

  不过,业内人士认为,蒙牛资金紧张已非秘密。目前的国内乳业巨头中,伊利、光明、三元、完达山等均有国资背景,蒙牛是其中唯一一家民营企业。

  “虽然此次蒙牛宣称自己有35亿元的现金,但这对于一个从事快销产品的企业来说远远不够。”知名乳业专家汤志庆对《中国经营报》记者说,2008年蒙牛的销售额超过了200个亿,但其中广告费就要超过20个亿,此外还要支付奶款等等,35亿元并不能弥补亏空,“蒙牛需要更多的钱。”

  “虽然牛根生与宁高宁关系很好,但牛根生的个性依然很强,此前也是国企出身的他深知国企体制,不是万不得已应该不会走这招棋。”汤志庆说,蒙牛原先最大的优势就是体制灵活、决策迅速,在国企入股蒙牛之后,怎样保持这些优势有待观察。

  汤志庆认为,中粮只是说不干涉蒙牛经营管理权力,但会在最重要的决策权上获得话语权,而宁高宁也表示:“真正的影响力和对公司的关注会集中反映在董事会层面,我们会对蒙牛的发展方向、经营计划、盈利表现格外关注。”

  不过在另一位业内人士看来,除了资金紧张之外,蒙牛更看中的是依靠中粮这棵大树会获得更多的机会,这其中就有政策上的支持,蒙牛摇身变为央企之后,更容易从银行获得贷款。

 

另起“炉灶”?

  在收购尚未尘埃落定之时业界把目光转向另外一家企业——现代牧业。

  据《中国经营报》记者了解,现代牧业是由邓九强(蒙牛乳业创始人之一,曾任蒙牛乳业副董事长)和部分原蒙牛高层联合投资所建。现代牧业股份有限公司注册资本约6668万元,加上旗下5个子公司,注册资本共计约1.24亿元。

 中粮买“牛”:“闪婚”的台前幕后

  这5家子公司分别为马鞍山蒙牛现代牧场有限责任公司、汶上蒙牛现代牧场有限公司、张家口塞北蒙牛现代牧场有限公司、尚志蒙牛现代牧场有限公司和山东蒙牛国际贸易有限责任公司。

  虽然现代牧业公司一直为蒙牛的华东基地提供奶源,但此前蒙牛相关人士却对《中国经营报》记者表示,现代牧业公司有独立法人资格,与蒙牛没有什么关联。

  2008年年底,KKR基金和老牛投资联合向现代牧业投资2.5亿美元,其中KKR占1亿美元2009年6月再追加5000万美元。

  据记者了解,老牛投资成立于2007年底,而老牛投资的实际控制者“老牛专项基金”,由创始人牛根生在2004年12月在呼和浩特注册成立。当时的成员除了牛根生以外,还有蒙牛中高层领导等共60多人。

  在2008年,该基金合伙人翁向伟和蒙牛高层在接受《中国经营报》记者采访时多次重申,此基金会已与蒙牛没有任何关系,虽如此,但业界仍然猜测该基金会实际控制者仍为牛根生本人。

  按照中粮与蒙牛的本次交易,蒙牛集团将发行10%新股,出售10%旧股,10%旧股是蒙牛一些老股东有套现需求,主要是“银牛”、“金牛”公司。

  据记者了解,2002年,蒙牛发起人在英属维尔京群岛注册成立金牛乳业,同时蒙牛的投资人、业务联系人和雇员注册成立银牛乳业。在蒙牛上市前,金牛乳业和银牛乳业分别持有蒙牛21.1%和44.8%的股权。到了2008年8月,金牛持股比例降至7.93%,银牛的持股比例降至8.49%。

  据初步统计,自从2005年至2008年,金牛、银牛共套现约27亿港元。再加上此次中粮集团入股,金牛乳业、银牛乳业再次套现约9.5亿港元,金牛、银牛总共套现超过36亿港元。

  “牛根生把蒙牛做到今天这样的规模和价值已经很不容易了,而且蒙牛已经不可能为他带来更多的收益了,因此他目前的重心也许放在了现代牧业方面,把这个公司做好然后上市,这可能才是他目前的工作重点。”一位业界人士分析说。

  在这位人士看来,现代牧业目前获得了众多资本注入,应该很快可以在两三年内上市,那么在牛根生的运作下,一个新的品牌即将诞生。当然,这些到目前为止都只是按逻辑进行的推测,是理解中粮买“牛”案的另一个角度而已。

  

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