爱华网系列专题：2009中国营销
中铝与力拓关于合作的探讨早在中铝购入力拓股票后不久就开始了。只是力拓先前的心理价位很高，双方立场差距太大。直到金融危机爆发，必和必拓撤回并购要约，力拓股价大幅下落，双方合作的空间才显现出来。12 必和必拓放弃收购后的两个多月时间里，中铝和力拓在香港、伦敦等地展开了紧张的谈判。中铝最希望的是直接拿到力拓最优质的矿业资产，但遭到力拓强烈地抵抗，双方在资产的选择、中铝入股比例、给中铝的矿产品供应保证和价格等方面争执不下。进入2009年以后，双方的立场逐渐地统一到一个两层的交易结构，中铝既在力拓公司层面入资，又购买力拓旗下的一批优质矿业资产的少数股权，并获得这些矿产一定的供应保证。中铝在它的顾问团队的帮助下，在很短的时间里完成了对这些矿业资产的尽职调查和估值。 2009年2月2日，力拓公开承认正与中铝探讨由中铝收购力拓部分业务的少数股权，以及向中铝发行可转债。随后的几天里，媒体众说纷纭。 2月12日，中铝和力拓终于赶在力拓宣布2008年业绩之际，在英国伦敦达成了战略合作协议。中铝将向力拓投资195亿美元，其中约72亿美元将用于认购力拓A和B两个系列的可转债，期限均为60年；A系列有31亿美元，转股价为45美元，B系列有41亿美元，转股价为60美元；力拓英国发行的可转债的票面年利率为9%，力拓澳大利亚发行的可转债的票面年利率为9.5%。相对于力拓英国在2009年1月30日的股价，A和B系列可转债的转股价分别有107%和176%的溢价；相对于力拓澳大利亚的股价，A和B系列可转债的转股价则有68%和124%的溢价。可转债完全转股后，中铝在力拓集团整体持股比例将由原来的9.3%增至约18%，其中持有力拓英国的股份将增至19%，并持有力拓澳大利亚股份的14.9%。 中铝投入的另外123亿美元将用于购买力拓一批铝、铜和铁矿资产的少数股权或回报与现金流挂钩的票据，其中包括四项铝矿资产、四项铜矿资产和一项铁矿资产；这些均为力拓的优质资产，包括力拓旗下最大的铁矿Hamersley矿和世界最大铝土矿之一的Weipa矿等；另外有5亿美元将由中铝注入与力拓的合作开发基金，用于投资或收购矿业开发项目。双方将为各个资产分别成立战略联盟委员会，力拓将任命各委员会的主席并拥有决定票，并负责下属资产日常的管理和运营。中铝有权任命铁矿石战略联盟委员会6名委员中的2名，铝战略联盟委员会6名委员中的3名，以及铜战略联盟委员会6名委员中的3名。中铝将同时向各资产的控股公司派遣董事并参与相关资产的决策制定，还可以向这些资产的控股公司派遣人员参与运营并学习经验。 双方还将成立合资销售公司。在铝矿方面，销售公司将按双方相应持股比例组建，在满足力拓内部需求的基础上，该销售公司将负责在澳大利亚之外销售一部分Weipa铝土矿，其余的仍由力拓负责销售；中铝将按正常商业条款获得25年Weipa铝土矿的供应保障。在铁矿方面，双方的销售公司将在中国销售Hamersley矿产量30%的铁矿石。此外，双方还就在中国境内共同勘探签署了谅解备忘录。 交易完成后，力拓仍将独立运营，双方间的交易将按市场原则公平、平等地进行。只要中铝在力拓中的持股（在假设持有的可转债全部转为股票的基础上）不低于14.9%，中铝将有权提名两名非执行董事，包括一名独立董事，为此力拓董事会将从15人增加到17人；如果中铝的持股低于14.9%，但高于9.9%，中铝将有权提名一名董事。但是，中铝提名的董事不得就任何涉及中铝或存在利益冲突的事宜表决。
中铝所提供的资金将被用于提前偿还债务，改善力拓的资产负债状况，2008年年底决定推迟的部分资本支出也将如期支出。交易完成的先决条件包括中国、英国、澳大利亚、美国、德国的政府审批，以及力拓股东大会的批准。协议要求，中铝必须在2009年3月31日之前完成融资安排。 双方的战略合作协议限制力拓吸引其他的竞争性交易方案或者就竞争性交易方案与第三方进行讨论，但力拓董事会可以为了满足其对股东的法律责任，就潜在的更优交易提案与第三方进行讨论；如果力拓董事会确实认为存在更优方案，力拓须向中铝通报并给中铝做出回应的机会。双方同意，如果力拓董事会撤回或放弃向股东推荐本次交易或向股东推荐另一竞争性交易方案，力拓必须向中铝支付1.95亿美元（即交易总金额的1%）的分手费。 如果交易得以完成，中铝将再度刷新它在一年前创造的中国最大海外投资的纪录。肖亚庆在公布此交易的新闻稿中表示：“通过本次交易，双方在中铝公司2008年2月收购力拓集团股权的基础上结成了更加广泛、深入的战略联盟，体现了中铝公司对中国经济持续、健康发展和大宗商品市场的信心，表明中铝公司长期看好力拓集团的优质资产、增长前景和其管理层实现股东价值的能力；符合中铝公司‘国际化、多金属’的既定发展战略。”值得玩味的是，在公告的英文版中，肖亚庆还表示中铝投资的目的是长期的财务回报，但此表述并未在中文版中出现。 在同一天，中铝与美铝达成协议，由中铝赎回美铝所持有的Shining Prospect公司的可转债，赎回对价为10.2亿美元加上投资期间力拓发放的股息，将在6个月内分3笔支付。由此美铝原先的12亿美元投资产生了约1.2亿美元的亏损。此时的美铝也深受金融危机影响，财务状况不佳，无力参与中铝对力拓的投资，而收回的资金也有助于改善其现金水平。对于中铝来说，美铝的退出可以避免由于其矿业资产和业务而导致政府反垄断部门的反对，但是中铝也不再能依靠美铝缓解外界对其真实目的的疑问。 虽然力拓将引入中铝资金的传闻出现已久，但是消息一宣布，仍然引起震动，质疑声不绝。即使在力拓董事会内部也曾有不同的声音。在中铝与力拓达成协议之前几天，在2009年1月原定接替即将退休的Paul Skinner担任力拓董事长的Jim Leng突然辞职。据媒体报道，他辞职的原因是他认为力拓应该通过配股融资，而反对引入中铝。13但是，力拓董事会认为，在当时的市场条件下难以完成所需的配股，或者配股价格必须做出过大的折扣。 市场和力拓股东的批评主要在于力拓没有给予其他股东平等的入资机会，中铝入资价格过低，以及中铝入资会影响力拓对中国客户的谈判。但是，对交易完成的最大障碍来自澳大利亚政府对外国投资的审批制度。 许多国家都规定外资投资或并购本国公司必须经政府审批。在澳大利亚，负责这方面审批的机构是FIRB。像在许多其他国家一样，如果交易中的收购方为外国政府（包括外国国有企业），或本国的目标公司涉及敏感资产、技术或业务，FIRB就会对该交易予以特别关注。 在这项交易中，中铝的国企背景引发了澳大利亚政界和社会的担忧，而力拓作为矿业巨头的地位也加大了审批的难度。就在中铝与力拓公布战略合作协议的当天，FIRB宣布将向国会建议修改相关法律，明确外资采用可转债形式所作的投资也必须获得批准。 2月17日，肖亚庆卸任中铝总经理，转任国务院副秘书长，熊维平继任中铝总经理；其实，在中铝与力拓达成协议之前，已传出肖亚庆可能离职的消息。141肖亚庆在与力拓签约后几天内转任政府高官自然增加了澳方对中铝背景及其真实目的的疑虑。3月初，澳大利亚反对党自由党领袖Malcolm Turnbull对此交易做出公开质疑，而另一反对党绿党则在澳大利亚参议院提出了禁止中铝和力拓间交易的议案，但遭否决。反对党国家党领袖巴纳比·乔伊斯（Barnaby Joyce）甚至在电视上播放广告，鼓吹“让澳大利亚为澳大利亚人所有”，反对此交易。 在2009年2～3月，同时有三家中国国有企业向FIRB申报了对澳大利亚矿业公司的巨额投资。除了中铝对力拓的入资以外，还有中国五矿集团对OZ Minerals价值40亿美元的收购和湖南华菱集团对铁矿公司Fortescue Metals Group总额12.7亿澳元的投资（请见本书第四章中对此两案例的描述）。FIRB一时被推到了风口浪尖。3月16日，FIRB宣布延长对中铝注资力拓交易的审查时间，在原来30天基础上，从宣布日算起再增加90天。 3月27日，中国国家开发银行、中国进出口银行、中国农业银行和中国银行组成银团，同意向中铝为本次投资提供约210亿美元贷款额度，其中国开行和进出口行分别提供95亿美元，农行提供12亿美元，中行提供8亿美元，银团由国开行牵头。15此前，国开行也曾为中铝2008年2月购入力拓股票提供了贷款，但由于中铝该项投资承受巨额浮亏，曾有分析人士担心国开行无心对中铝提供更多的资金支持。 3月30日，中铝旗下在美国、中国香港和中国上海三地上市的中铝股份公布了2008年业绩，其销售收入、利润均比2007年有大幅下滑，每股平均盈利更是从2007年的0.84元暴跌到2008年的0.00068元人民币。外界不禁对中铝为何在这样的财务状况下还能从中资银行得到巨额贷款提出疑问，担心中铝入资力拓的背后获得了中国政府的财务支持。 2009年3月底至5月，该交易陆续获得澳大利亚反垄断部门和德国、巴西、美国相关政府部门的批准，交易完成的关键仅剩澳大利亚FIRB的审核和力拓股东大会的批准。但是，远隔重洋，中国政府在一宗看来毫不相干的收购上的立场给了许多人更多反对中铝入资力拓的理由。专栏2.3 可口可乐收购汇源未通过中国审查（转载） 中国昨日否决了可口可乐（CocaCola）以24亿美元收购汇源果汁（Huiyuan Juice）的交易，该交易本将成为中国规模最大的一笔外资收购，这引发了外界对保护主义的担心，还引发了外界警告，称该决定可能会破坏中国投资海外矿商的努力。 中国商务部以竞争为由，否决了可口可乐收购中国领先果汁生产商汇源的计划。商务部表示，此举将损害国内较小企业，并限制消费者的选择。 银行人士和律师指责此举为保护主义措施，将给中国的海外投资带来负面影响，特别是中国铝业（Chinalco）拟议的195亿美元投资英澳矿商力拓（Rio Tinto）的交易。 特立独行的澳大利亚政客巴纳比·乔伊斯（Barnaby Joyce）正在牵头一项以国家利益为由阻止中铝投资力拓的行动。他表示，中国的否决“受人欢迎”，让他“有力量表达我的信念”。 乔伊斯告诉英国《金融时报》：“澳大利亚人正在表达的情绪，与中国人否决可口可乐交易所表达的情绪一致。” 在这一决定公布之前，英国《金融时报》曾报道称，监管者曾要求可口可乐在收购完成后放弃汇源品牌，但这一要求遭到拒绝。 知情人士表示，商务部的思路反映了北京的更广泛担忧，即公众反对外资收购国内领先品牌。 可口可乐总裁穆赫塔尔·肯特（Muhtar Kent）表示，该公司对此感到“失望”，但将尊重这一决定。他表示，可口可乐将专注于在这个全球增长最快的市场发展其现有品牌。 可口可乐的并购申请是对中国新的反垄断法的首次重大考验，去年8月中国反垄断法得到了加强。竞争事务律师批评这一单页裁决缺乏理由和解释。 威凯平和而德律师事务所（Wilmer Hale）驻北京办事处主管莱斯特·罗斯（Lester Ross）表示：“该决定将对中国的对外投资产生潜在不利影响。” “对中国的动机心存疑虑的人将表示，在一个不会产生任何经济或国家安全影响的行业，中国阻止了外资并购，这体现出中国没有公平行事。” 节选自英国《金融时报》（2009年3月19日）。
