爱华网解析中国上市公司治理状况
文／南开大学公司治理研究中心公司治理评价课题组
编者注 本报告依据对中国1307家上市公司治理状况的调查数据，以及2002年4月底前披露的年报，运用“中国公司治理指数”（CCGI）模型，对931家（有效样本）上市公司的总体治理状况进行了评价与分析。这是国内研究机构首次在总体上对中国上市公司的公司治理状况进行评估。
中国上市公司总体治理状况
观察数据显示,样本公司治理指数平均值为49.62。上市公司间公司治理状况差异较大：全部样本公司中达到70-80的只占2.15%，在60-70之间的上市公司占8.59%；在50-60间的占42.75%；指数为40-50以下的占42.32%；指数为40以下的占4.19%。
从公司治理的各个维度来看，①控股股东行为平均指数为53.70。全部样本公司中只有2家达到80-90，44家达到70-80。②董事会治理的平均指数为43.4，在各治理要素中最低，且上市公司间差异很大。董事会治理指数在70—80间的只有7家，占0.75%，有73.58%的上市公司董事会治理指数在50以下。表明中国上市公司在董事会的建设方面尚需进一步强化；③监事会平均治理指数48.64，上市公司间差异较大。监事会的治理指数低于50的,占总数56.82%。上市公司监事会的作用尚未充分发挥；④上市公司经理层的任免、激励以及执行保证程度的平均评价值为47.44。⑤样本公司信息披露平均指数为58.44，在决定公司治理质量的五个维度中的指数最高。表明监管部门的监管与外部市场的制约使上市公司更加注重信息披露的制度建设。
中国上市公司控股股东行为评价
上市公司控股股东的行为，对于中小股东而言具有较强的“外部性”。由于经济转型过程中体制因素的影响，使得我国上市公司与其控股股东之间存在着种种的关联，控股股东对上市公司的行为往往超越了上市公司的法人边界。如：控股股东通过“隧道行为”转移上市公司的资源。统计结果表明，我国上市公司控股股东行为具有较强的“负外部性”。
“滥用关联交易”倾向
关联交易指数平均值为53.74，整体水平是偏低的。在被测样本中，控股股东与上市公司存在同业竞争的占总数58.02%；有68.16%的企业存在关联交易；通过关联交易实现的利润占当年利润总额50%以上的公司占61.3%；有23.48%的公司存在控股股东违规占用上市公司资金；有40.37%的公司为控股股东及关联方提供担保，而这部分提供担保的样本中，有20%的公司的董事长、总经理和个别董事就有权通过担保决议。关联交易指数状况表明，我国上市公司控股股东在企业运营层面，存在着较强的“滥用关联交易”的倾向。一方面出于“保壳”的动机而进行盈余管理、另一方面通过“隧道行为”获取自身收益。
人员、业务关联较多
多数的上市公司在资产、财务等方面能够保持独立，在被测样本中，财务部门具有独立性，不接受控股股东的财务会计部门的领导和业务指导的占71.83%，独立拥有生产经营场所的土地使用权无需向控股股东租用占79.66%。但是，我们在评价中发现，在人员、业务方面上市公司与控股股东仍存在较多的关联，如：上市公司董事长不在控股股东处兼职的仅占41.46%、能够独立完成原材料采购或产品销售的占38.64%，表明控股股东与上市公司之间的关联走向更加隐蔽。
股东大会参与性低
股东大会的指数相对较高（平均值为63.91），但在被测样本中，近三年股东大会平均参会代表所代表的股份占总股份的比例，超过70%的仅占3.78%；低于40%的多达51.24%。这一指标表明中国上市公司股东大会的参与性很低，在召开程序、代表资格等方面，还存在着诸多对中小股东不利的地方，为控股股东控制重大决策、封锁信息创造了条件。
对中小股东权益保护不足
中小股东权益保护平均值仅为7.19，在被测样本中，股东大会在选举董事、监事时采用累积投票制的仅占11.36%；在召开股东大会时，发生过征集投票权的仅占0.84%；发生过单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的仅占2.15%；在年度股东大会上，单独或合并持有公司表决权股份总数5%以上的股东或监事会提出过临时提案的仅占18.34%。在我国上市公司中还没有形成对控股股东行为有效的约束机制，保护中小股东的制度还未得到很好的实施，没有形成有效的中小股东参与的氛围，保护中小股东制度体系的建设尚处在起步阶段。
不同性质控股股东表现:外企最佳,政府最差
中国上市公司中国有性质的控股股东可以分为三类：政府或国有资产管理部门类、国有资产管理公司类、国有控股企业类。
在国有性质控股股东中，最低是“政府或国有资产管理部门类”（平均值44.02）。原因在于，直接由政府或国有资产管理部门控制的上市公司中，上市公司独立性,主要是人员、财务的独立性很差。
第二位为“国有控股企业类”（平均值为46.82），与“政府或国有资产管理部门类”不同的是，决定指数偏低的原因在于上市公司资产的独立性差。上市子公司与控股母公司普遍存在着“资产混同”的现象。
相比之下,“外资企业类”指数最高（平均值为56.55），其次为“民营企业类”（平均值为48.99）。“外资企业类”在上市公司独立性、关联交易方面相对较好，但是存在的明显问题是在中小股东保护方面处于较低的水平。而“民营企业类”在中小股东保护方面处在较高的水平上。
董事会治理评价
我国上市公司董事会治理指数整体偏低，公司间差异较小，但各子因素间的差异较大，说明我国的上市公司并未能从整体上建立起有效的董事会治理机制。
统计分析表明,不同公司只是在董事会的某些方面做得较好（尤其是证监部门有强制性要求的方面），而在监管政策尚未涉足的、属于上市公司主动性提升董事会治理质量方面却亟待完善。
从董事会评价指数子因素层评价指数分布中可以看出，总体上来说董事会运行状态与独立董事制度状况偏好，这说明在监管部门连续出台相关政策法规规范的方面，董事会治理效果较为明显；在董事会运行状态子因素中，董事会人数和外部董事指数良好，平均值分别达到99.68和61.00；而董事会成员来源与董事人选指数则较低，平均值分别为35.75与22.43。这说明在董事会治理方面，各上市公司基本上都符合有关法律法规的要求，但在运作机制方面仍亟待改善。董事权利与义务指数最差，子因素董事长对外投资决策指数平均值仅为16.54，说明董事长仍然包揽一切，董事会未能有效地参与决策。
监事会治理评价
总体来讲，监事会治理指数呈现正态分布，但监事能力保证性和监事会运行的有效性两个指标却呈现出不规则的分布。并且各企业监事会运行有效性指标值大多低于监事能力保证性，这说明中国上市公司监事会尽管在功能设置上日益完善，但在具体运行机制方面，目前仍存在诸多问题。
政府在监事会建设中发挥重要作用
不同行业的监事会治理治理状况存在一定差异，公用事业类的监事会治理指数为53.04，工业类上市公司监事会治理治理指数为46.85，农业类监事会的治理指数为46.29,综合类上市公司监事会的治理指数为48.22，服务业监事会的治理指数为47.6。
公用事业类上市公司监事会治理质量高于其它行业。这是因为公用事业类上市公司从事的大都为有关国计民生的产业，如电力、能源等，因此政府具有强烈的参与意识，在监事会建设过程中发挥了重要的作用。
监事会运行有效性国有优于民营
本报告对705家国有上市公司和146家民营上市公司的监事会治理状况进行了比较。从整体上看，国有上市公司监事会治理平均指数为46.2,民营上市公司监事会治理平均指数为49.42,其监事会治理状况好于国有上市公司。但由于国有企业在改制前，工会、党委会、职代会在企业内已经具有成熟的运行机制，因此其监事会运行有效性相对好于民营上市公司。
经理层治理评价
本研究中提到的经理层是指公司的高管层。从经理层评价的次级指标来看，样本公司经理层任免制度指数平均值为63.07，经理层执行保障指数平均值为61.77,经理层激励与约束机制指数平均值最低，平均值仅为33.02，。这说明我国上市公司在经理层方面总体治理状况较低，特别是在激励与约束机制方面。
房地产业经理层治理状况最佳
房地产业指数得分为50.46,是经理层平均治理状况最好的产业，其在任免制度、执行保障和激励约束机制三个次级指标上均得分较高，位居三甲。综合类行业公司的综合得分（50.42）位于第二位，但在下一级指标中，只有在任免制度方面的得分仍然列入前三名，其它两个方面，则相对较差。这说明在综合类行业中，虽然总体水平相对较好，但经理层治理制度建设方面没有得到均衡发展，要进一步建设和完善经理执行保障、激励约束制度。而综合排名列第三位的农、林、牧、渔业，其所有次级指标排名中，均排在三甲之外，说明虽然经理层治理的各项制度建设中没有很突出的，但由于注重制度的全面建设，因而总体治理水平较好。综合指数排名居于中等水平的信息技术业，其在任免制度方面建设的比较出色，在该方面的得分为所有行业得分中的最高值。
产权明晰有利提高经理层治理水平
通过分析我们得出，第一大股东为民营企业、集体企业和外资公司的经理治理总指数的得分位居前列，分别为49.73、49.38和49.05.这说明产权明晰有利于提高经理层治理的水平，提高对经理层激励约束的效果；经理层总指数得分较差的股东为非银行金融机构、大专院校、科研机构及其他事业单位和政府、国有资产管理或其他政府部门，得分为44.50、47.13和47.51，说明公司的第一大股东为这三类时，由于它们所追求目标的多元化，容易与上市公司经营目标发生偏离，制约了经理层治理水平的提高。
经理层治理状况对企业绩效影响显著
经理层治理评价指数与每股收益和每股净资产有显著的正相关关系，经理层治理评价指数得分平均提高10，公司的每股收益就会平均增加0.0278元，每股净资产平均增加0.1044元。
从经理层治理评价的次级指标来看：首先，任免制度建设状况得分与每股收益高度显著正相关，显著性水平为5%，回归系数为0.409，反映了上市公司任免制度建设对公司的业绩有着非常重要的影响。同时，对于每股收益而言，经理层治理状况中起关键作用的是任免制度的建设，而在任免制度的建设中，经理层的行政度和总经理的选聘方式发挥了最重要的影响。其次，经理层的薪酬水平和持股比重都与每股收益显著正相关。
最后，激励约束机制和任免制度均与每股净资产有显著的正相关关系；经理层持股比重和薪酬动态激励均呈现出与每股净资产正的相关关系，且在统计上显著，说明经理层在这些方面治理状况的改善有利于公司每股净资产的增加。
（课题负责人：李维安；课题组成员：谢永珍等。本刊有删节，“信息披露部分”限于篇幅未刊登，小标题为编者所加）
中国上市公司治理100佳
序号 公司代码 公司名称 公司治理指数
1 000532 力合股份 78.81%
2 000027 深能源A 78.14%
3 000821 京山轻机 75.04%
4 000598 蓝星清洗 74.08%
5 600153 厦门建发 73.86%
6 000651 格力电器 73.78%
7 600028 中国石化 73.64%
8 600719 大连热电 73.30%
9 000559 万向钱潮 73.21%
10 000503 海虹控股 73.19%
11 000825 太钢不锈 73.05%
12 600007 中国国贸 73.03%
13 000910 大亚科技 72.91%
14 000538 云南白药 72.28%
15 000407 胜利股份 72.19%
16 600377 宁沪高速 70.86%
17 000900 现代投资 70.85%
18 000753 漳州发展 70.80%
19 000631 兰宝信息 70.39%
20 600707 彩虹股份 70.01%
21 600704 中大股份 69.68%
22 600676 交运股份 69.19%
23 000866 扬子石化 69.06%
24 600155 宝硕股份 69.00%
25 600620 天宸股份 68.71%
26 600642 申能股份 68.53%
27 000425 徐工科技 68.35%
28 000039 中集集团 68.34%
29 000932 华菱管线 68.20%
30 600815 厦工股份 68.18%
31 000903 云内动力 68.00%
32 000812 陕西金叶 67.81%
33 000892 长丰通信 67.64%
34 600567 山鹰纸业 67.46%
35 000869 张裕A 67.44%
36 600189 吉林森工 67.43%
37 600269 赣粤高速 67.39%
38 000426 富龙热力 67.31%
39 000406 石油大明 67.16%
40 000488 晨明纸业 67.04%
41 000525 红太阳 66.88%
42 000657 中钨高新 66.54%
43 000513 丽珠集团 66.44%
44 600104 上海汽车 66.21%
45 600500 中化国际 66.20%
46 000022 深圳湾A 66.20%
47 600664 哈药集团 66.03%
48 000830 鲁西化工 65.99%
49 600266 北京城建 65.96%
50 600389 江山股份 65.80%
51 000032 深桑达A 65.68%
52 600611 大众交通 65.36%
53 000428 华天酒店 65.31%
54 000680 山推股份 65.30%
55 000717 韶钢松山 65.25%
56 600166 福田汽车 65.16%
57 600717 天津港 64.81%
58 600292 九龙电力 64.75%
59 000548 湖南投资 64.73%
60 600197 伊力特 64.51%
61 600191 华资实业 64.45%
62 000806 银河科技 64.34%
63 600787 中储股份 64.26%
64 600257 洞庭水殖 64.11%
65 000629 新钢钒 64.00%
66 000597 东北药 63.78%
67 000539 粤电力A 63.78%
68 600098 广州控股 63.74%
69 600708 海博股份 63.64%
70 600605 轻工机械 63.64%
71 000739 普洛药业 63.54%
72 600777 新潮实业 63.46%
73 600229 青岛碱业 63.40%
74 000822 山东海化 63.29%
75 000690 宝丽华 63.23%
76 000792 盐湖钾肥 63.08%
77 600101 明星电力 63.01%
78 600129 太极集团 62.94%
79 600237 铜峰电子 62.94%
80 000810 华润锦华 62.90%
81 000522 白云山A 62.81%
82 000709 唐钢股份 62.78%
83 000930 丰原生化 62.73%
84 600135 乐凯胶卷 62.51%
85 600367 红星发展 62.31%
86 600267 海正药业 62.24%
87 600386 北京巴士 62.18%
88 600750 江中药业 62.04%
89 600596 新安化工 61.95%
90 600001 邯郸钢铁 61.94%
91 600742 一汽四环 61.88%
92 600302 标准股份 61.78%
93 000752 西藏发展 61.66%
94 600085 同仁堂 61.60%
95 600170 上海建工 61.59%
96 600296 兰州铝业 61.41%
97 000096 广聚能源 61.39%
98 600456 宝钛股份 61.33%
99 600256 广汇股份 61.16%
100 600280 南京中商 60.99%
本项研究的数据来源于：（1）2002年南开大学公司治理研究中心的上市公司治理状况调查；
（2）公开披露的上市公司2002年年报、2003年第三季度季报。本研究不含任何商业目的。
