爱华网进入第三个10年，长期靠内生性发展获得增长的万科面临整合收购带来的考验。郁亮成败，恰系于此
文/本刊记者 王琦
万科董事长王石曾说过：“如果规模不是比对方大10倍，不要轻言并购。”不过万科“第二代”郁亮的口风不相同：“只要条件合适，我们不会放过任何的合作。”郁亮说的“合作”，并非仅是简单的项目合作。3月3日，万科斥资18.5785亿元收购浙江南都集团部分股权，创下了国内房地产业并购的最高纪录。
王石与南都董事长周庆治私交甚笃，从中城联盟到中城基金，两家一直在寻找合作机会。在宏观调控打压的2004年，南都拿出一个项目与万科合作。“去年7月在商谈项目合作过程中，王石说，反正两家公司理念、文化都比较一致，为什么不搞个更大的合作呢？”周庆治对《中国企业家》这样回忆此次入股的开端。之后，郁亮与周庆治每周见面，商议并购事宜。
为保密，谈判小组代号“蜜橘”，但万科开展行业整合的意向仍不胫而走。最初外界盛传的两家换股的资产转让方式并未实现。根据最后公布的协议，浙江南都通过子公司上海中桥将其持有的上海南都股权的70%、苏州南都股权的49%和浙江南都股权的20%转让予万科子公司万科浦东、深圳万科和上海万科。品牌方面，上海南都、苏州南都可使用“万科”或“南都”品牌对现有项目进行开发；今后新项目如需使用“南都”品牌，须先取得上海中桥书面同意。万科用近19亿现金换到的，是219万平方米建筑面积的土地项目储备和觊觎整10年的江浙市场。
战略推动并购
在接受《中国企业家》采访时，郁亮反复说，土地“招牌挂”政策给“规范运作”的万科以机会，但土地储备紧张的状况并未因土地的公开交易而有很大的改善。在很多城市，通过政府手段进入市场的土地非常有限。以万科总部深圳为例，前年有120万平方米建筑面积的土地进入市场，去年100万，到了今年只有80万。“在深圳，万科每年买进超过政府公开拍卖土地的1/3，仍不能满足开发需求。”郁亮说，政府拍卖土地面积不确定，已经进入全国扩张阶段的万科等不起。
2005年是万科进入第三个10年中长期发展规划的第一年。三大策略之一“城市圈聚焦策略”，引领万科在地域发展上，将主要投资长三角、珠三角、环渤海等城市经济圈。目前珠三角份额占到集团1/3，长三角1/4，对这个比例，郁亮并不满意。面对珠三角相对饱和的房地产市场和长三角市场的一再升温，长三角尤其是沪杭一带成为万科下一重点。
其实，万科窥伺浙江久矣。早在1994年，王石就把目标锁定在杭州之江度假村一带，但由于种种原因，万科后来放弃了这个项目，抱憾离开杭州。面对如今红火的沪杭市场，郁亮坦言：“对浙江真是看走眼了。”
当然，在沪杭一线的土地储备、项目可以通过对小型房地产公司股权的收购来补充，但是对于手握重资的万科来说，效率未免太低。据郁亮介绍，121文件给大多数房地产企业产生的资金困难并没有发生在万科身上。万科去年年底账上有31.7亿现金，银行110亿授信现在只用了13亿。收购当地大型房地产商，成为在资金充沛情况下进入浙江市场、获得项目土地的最佳选择。
1993年进入房地产领域的南都，杭州市场占有率超过10%，是江浙地区房地产一线品牌。此次并购之后，万科在上海、苏州、镇江新增6个项目，开工项目建筑面积增加近219万平米，长三角地区对集团的销售收入贡献将从40%提升到50%，成为第一重点区域。顺驰、万通等房地产商逡巡多年未能进入的杭州市场，万科也通过持有浙江南都20%股权而进入。业界对此次并购评价甚高，申银万国房地产分析师陈昱新指出：此次收购不仅加强了万科在上海市场的地位，而且首次进入苏州及镇江，并在这两个城市取得了足够未来5年开发的土地储备；同时，初步深入杭州市场，有望进一步深入浙江这个中国最富裕的地区。
不过，郁亮说这还不是万科选择南都的最终理由。“选择南都是因为我们看到对方也是一家规范运作的公司。”郁亮提供了一个细节，“谈判一开始南都给出的财务数据，和最后审计作出的毫厘不差。现在的房地产企业中，能做到这一点的没有几家。”
并购之后
并购完成只是一个开始。70%－80%的国际并购终以整合失败告终，这一事实，郁亮自觉看得清楚。并购之后的财务风险和合作风险，是万科必须化解克服的。
219万平方米，18.5785亿元。万科认为买得很划算。“价格大约是目前市值的75%-80%。”CFO出身的郁亮为万科安排了一个轻松的付款方式，“今年付50%，2006年30%，2007年20%。这期间合作项目能够为我们带来现金流收入。”郁亮介绍，在这219万平米的项目中，有的项目处在销售尾期，有的几期同时在售，“明年就有大约11亿元的销售回款。”
不过，由于估价方法是比照市值，万科的打算都是建立在沪杭房价不变的基础上。现在沪杭房地产明显趋热，政府也开始采取相应的行政手段进行调控，如果沪杭房价大幅回落，万科将背负巨大的财务负担。
郁亮也密切关注政府的调控手段。他认为政府有“压”有“保”。“上海的调控信号很明确，但手段温和，从而保证市场整体健康地运行。这也是我们看好长三角的原因。”但是业内人士并没有如此乐观，有分析认为，上海房价将在今年一季度下降10%-20%。对此，郁亮笑言，“那也没关系，反正我们的价格已经预留了20%以上的空间”。看来，对于沪杭市场，万科亦有房价下跌的准备。
如果说财务风险还可以用详细的合同条款来预锁，两个具有独立企业文化和管理风格的公司如何整合才是万科面对的最大挑战。
3月6日，上海南都和江苏南都召开员工大会，王石、郁亮前去致辞，介绍万科的价值观和企业文化。郁亮与南都主要骨干交流过后，他的一个副手还将与近140个员工分批见面，目的就在于彼此加强认识和了解。“合作和一个人干肯定不一样。万科管理上非常严格，合作之后必须容纳差异性的存在，这一定会对管理增加了难度跨度和复杂度。所以风险管理能力要上升，我们说允许弹性，但不代表降低抗风险能力。同时，还要吸取对方文化中优秀的一面。说到底，这是验证万科文化包容性的机会。”郁亮说。
携手南都后，万科将保持合作公司现有团队、业务和制度的连续性，郁亮介绍，对于上海苏州两地南都140名员工，万科将有详细的融合计划。“一个员工何时加入南都，就相当于何时加入万科。我们也不派新老总，上海南都原来的老总会成为万科上海公司的副总。”
但是，两家公司的磨合难免带来相应的人员动荡与损耗，据记者了解，在合作协议签订不久前，南都集团副总裁、上海中桥总裁兼董事钱晓华离开了南都集团。南都方面并不否认，钱晓华离职部分原因即是与万科合作一事。
南都进可攻退可守
南都集团成立于1991年，是一家以房地产、基础设施、金融服务、通讯产品及网络资讯为主业的大型企业集团。公司自1993年进入房地产业以来，以杭州为中心、长三角为重点区域，又逐步开拓了上海、宁波等多个城市的市场。面对当前江浙红火的房地产市场，南都董事长周庆治为何会选择兑现退出？
市场上猜测，这与南都置业原董事长许广跃前段时间闹“分家”并带走大批骨干、企业内部裂缝有待弥合有很大关系。
对于转让子公司股权，周庆治的解释是，“南都目前的项目主要集中在长三角，通过与万科的合作，不仅可以做透长三角，还可以借万科之力，跨出区域性的延伸，走向全国。”
周庆治描述的是项目区域上的以退为进，而业内人士对此举更多的推测为股权上的以退为进。即：周庆治通过股权转让将南都装进万科，然后收购万科股权，最终成为万科的大股东。
这种推测并非空穴来风，最初两家公司合并方式更倾向于换股。对于为什么放弃了换股这种在国际并购中更通行、更便于融合的合作方式，郁亮的解释是：这种方法在中国行不通。“万科是上市公司，换股要通过证监会审查。一审差不多一年，一年过去了，资产评估都得重来。”虽然否定了双方会有进一步的股权交易，但郁亮称，万科欢迎任何有实力的公司成为我们的股东。而南都方面，周庆治也向记者透露，会和万科有进一步合作。
虽然此次资本合作源于南都在宏观调控下和万科合作项目的决定，但以此认为万科借机好处独占显然失之偏颇。在房地产高位运行数年的情况下，周庆治选择了最好的时机出手、成功套现。如果房地产市场继续高涨，南都手中的项目足以保证几年的发展。手握18亿现金，周庆治处于进可攻、退可守的有利地位。
周庆治向《中国企业家》记者透露，在去年放弃国内IPO之后，南都开始运作国际私募，此次与万科合作，交易获得资金部分将用于偿付国际投资者及相关小股东的权益。
放弃IPO，退出私募，南都在等待的，是一个更有价值的资本空间？
郁亮的“资本”战略
“战略合作将是万科下一个10年发展的重要手段。”郁亮说，“企业是不是可以独自发展呢？我认为，进入成熟期以后，在文化、能力、资源上难免遭遇瓶颈，只有互相合作，取长补短，才能快速发展，否则就会被抛弃淘汰。”
收购南都不是开始，更不是结尾。
从GIC（新加坡政府投资公司）到HI（国际专业房地产投资银行），再到新华信托、可转债，郁亮在为万科不断铺建新的资金渠道。而这一切，不过是为了进入行业整合、战略结盟阶段的万科打造一条坚韧的资金链条。
对于刚刚开始运作的中央大型企业房地产业务的重组，万科兴趣浓厚。宝钢房地产业务与外资的结合，给了万科很大的想象空间：央企重组不会仅仅是行政方式，通过市场方式，万科也有机会参与。“我们和HI合作就是为了那区区3500万美元吗？与外资结盟，才有身份去参与央企重组。”8个月后，郁亮方才一语道破与HI合作的真正用意。
不难想见，CFO出身的郁亮将会运用更多的资本手段推动万科的下一轮发展，这也正是郁亮将自己区别于万科第一代领导人王石的地方。
