爱华网这个还没落幕的收购故事，包含了极具想象力的产业野心、精妙的资本手法，以及理智与情感。它不止启蒙了中国互联网
文/本刊记者 程苓峰
联想收购IBM PC部门在三个月前所引发的震动和争议，现在又复制到了盛大身上。上一次，我们只等到一个枯燥的合作结局，这一次，鲜活的商战就在眼前上演。上一次，德国人把联想描摹成“中国的红卫兵”，这一次，美国人在《华尔街日报》上说“这是中国并购市场的里程碑”。
至2005年2月18日，中国最大的网络游戏公司盛大，在美国纳斯达克二级市场累计吸纳中国最大门户新浪19.5%的股份，成其最大单一股东。一切隐秘进行。公告一出，业界哗然。没有一点事先征兆的并购企图？这会对中国互联网产生怎样的震荡？新浪与盛大之间将有如何的来往攻守？平时一眼望到底的互联网界在忽然间杀机重重、险滩暗伏。
其实本不必如此惊讶。《中国企业家》在去年11月就以《谁来整合新浪》一文指出：按照商业逻辑推演，新浪理应被它方入主，而雅虎、网易和盛大三方为潜在买家。不过我们确实没有料到，事端竟如此快速、并以“突兀而莽撞”的方式发生，而故事主角由新浪让位于盛大。
存在即合理，看似繁杂的线索之下，一定埋着质朴的逻辑。
策动收购的源泉
不经意间，一个印象已经成形。陈天桥使几乎所有人相信：他本人怀有创建网络传媒帝国的雄大抱负，而盛大为其准备好了资本和实力。一时之间，商界学界媒介人都一致把陈评作“中国互联网最有眼光最有能力的人”。这一点，就已经为盛大入股新浪、并与其合为一体的意图奠下了基调：理性而宏伟。
这样的基调是在盛大两年来的并购部署、公司内在发展的要求、和陈天桥多年的言传身教中逐渐印证而形成的。
事情的发端，源自盛大在中国网游业无可争议的王者地位。盛大于2001年进入网游业，之后凭借其首创的遍布全国的分销体系而崛起为业内老大，之后通过对美、韩、日及中国十余家公司的一系列并购和入股，构建了一个囊括游戏引擎、产品研发、网络原创、对战平台、手机游戏、资讯平台等诸多领域的完整产业链。
但是，业务单一、过度依赖网游市场成为盛大软肋，社会舆论对网游“毒害年轻人”的压力更加督促陈天桥带领盛大转型。而“进入客厅”开始成为盛大的长线布局，即在客厅为家庭提供休闲内容，包括网络游戏、棋牌、小说、曲艺、电影、MP3等等。
2002年年中，盛大作为一个创业型公司接受《中国企业家》采访时，名不见经传的创业青年陈天桥便一吐志向：盛大的理想是打造中国的“迪斯尼”—之前陈天桥为保护此理想甚至不惜与他的投资者决裂出走，另立门户创建盛大。2004年6月上市时，盛大公开了“网上迪斯尼”的远景目标。由是观之，陈天桥此人对内心理想和想法的坚持令人感到敬畏。到今年1月，盛大正式宣称以“网络电视”的突破口，其“进入家庭”的计划逐步清晰。陈天桥在年初表示，包括去年6月与英特尔签约在内的各项合作都是进军网络电视的一部分，“2004年展开的一系列收购活动，都只不过是在内容、技术、以及商业模式上为进军网络电视做准备。”
据称，盛大去年已经下单给长虹，委托其生产“盛大网络电视接驳器”。而长虹在去年盖茨访华时已与微软订下有关信息家电的战略协议、并在年初与中国电信合作网络电视终端解决方案。有消息称，陈天桥在去年引入时任微软中国总裁的唐骏时、与微软副总裁陈永正有过沟通，而在月前，陈在美国与盖茨就微软和英特尔主导的数字家庭计划达成共识。似乎，由盛大提供内容的“走进客厅”计划正在形成一个完整的产业同盟。
此际，收购新浪成为此番布局的关键之一。中国互联网资深人士、和讯CEO谢文的看法是，“这是一个综合的战略判断”。第一，和新浪合并可以打造一个在网游、内容、无线三大领域皆处于第一的互联网旗舰，结构多元化、抗风险能力增强。第二，“走进客厅”需要满足所有家庭成员；盛大网游对准小孩，而新浪的新闻、社区、娱乐可以囊括成年人需求。第三，新浪依据其内容优势可能自主进军网络电视，将其收购等于消灭一个潜在对手。
即使忽略“进入客厅”的远期利益，盛大与新浪极为互补的业务架构对彼此都意味着机会。譬如高盛指出，联合体将可以利用盛大的分销系统销售新浪的电子商务、即时通信等产品。作为窄带应用的新闻内容，可以提升到盛大以网游为主的宽带应用中。同时，盛大游戏可以进入新浪庞大的无线用户群；盛大以青少年为主的用户群与新浪更为成熟的新闻读者群可能相互移植。
这样的并购前景得到西方投资机构和舆论界几乎一致推崇。高盛表示，收购新浪符合盛大娱乐公司的发展战略。熟谙西方投行思路的信中利董事长汪潮涌则称：这符合在同一个商业模式出现大企业的投资人偏好，他们期望看到稳定的龙头企业。事实是，入股事件一经宣布，盛大股价小幅爬升，新浪则大涨20%。
而在战略层面，易凯资本CEO王冉推测，央视、上海文广、中网通、中移动，每一家都会基于自己的资源参与到互联网娱乐的竞争中来，盛大将要面对的就是这些不同领域的体制内垄断者。谢文提醒，与数字家庭相关的运作需要体系化的运作，需要广电部、电信、技术平台的支持，会非常艰难。汪潮涌则指出，这恰恰是盛大合并新浪的原因之一，因为“公司规模的成长将增强同政府、政策、和监管部门谈判的能力。”
据某门户掌门人透露，陈天桥的下一步，即是要将其整体的“互联网娱乐”战略向业界高调、全盘托出，给一个让投资者长期看好的理由，并预先造成声势。
对于这样的意图，相信盛大人自己会期待、华尔街的投资者抱有兴趣、信任盛大实力的新浪人也愿意尝试；这成为陈天桥发动“战争”的力量之源。
谁代表新浪利益
当盛大兵临城下、意图入主新浪董事会的时候，没有人怀疑新浪的前景将因此改变并受到考验。但是，谁代表新浪利益来为新浪作主？这却是一个看似简单但极易混淆视听的问题。实际上，长期以来困扰新浪令其管理层不断动荡的因素，正是新浪不断成为它方收购对象的原因，也是盛大入主将要面临的最大的抵抗力量。
《中国企业家》在去年11月《谁来整合新浪》一文中就指出了此间要害：由于历史原因形成的新浪董事会格局，造成没有人为新浪负责的现实。
1998年，段永基占股70%的四通利方与台湾华渊资讯网合并，新浪成立。自合并之日起，大陆系和台湾系就在董事会和管理层处于对峙，主导实业的创始人王志东和主张资本运作的其他成员相互牵制。多位大股东并存，更使董事会处于难以平衡的纷争之中。
短短数年的新浪历史上，CEO三易其主、四次出现联合CEO、COO、董事长的“两宫”对峙局面。仅去年后期，就有CMO张莅政、CTO严援朝、副总裁王欣三高管离职。作为董事会派系的代言人，CEO汪延、CFO曹国伟、COO林欣禾等现任管理层间摩擦不断。新浪的管理和业务架构一直保持三分天下的割据状态。
在此背景下，即使通过“以现金买入”的并购模式使自身维持规模第一的位置，但缺乏内在创新的新浪在市值上一度低于规模更小的盛大和网易。“看空”新浪成为其董事会的行动写照。自2000年上市到2005年2月，新浪董事会和管理层集体持股由50.3%下降到不足10％。其中，单一大股东段永基由最高时20.9%套现至4.9%，包括联席董事长姜丰年和现任CEO汪延在内的其他成员，目前股份皆不足1%、甚至已完全清仓（见附表）。
令人咋舌的是，新浪董事会和管理层在2005年2月新浪股价大跌时受到华尔街投资人集体诉讼。该诉讼称，新浪方面早在2004年第四季度就已知悉其无线业务将下滑，却在当时封锁了这一消息、反而大唱利好，就在2004年11月股价高启期间，新浪管理层和董事会集体抛售了价值2.3亿人民币的股票。直到2005年2月新浪公开其无线业务下滑、导致股价暴跌之时，新浪高管早已自保出局。
某门户掌门人更透露，以姜丰年为首的台湾系人马对新浪极为不利。新浪在当初合并时由台湾华渊网带来的台湾、香港、和美国业务一度处于亏损，都由新浪大陆业务给以补贴。但姜丰年等台湾系作为其代言人，一直阻挡港台业务重组、保护既得利益；而在其不断清空股份的同时，却能巧用国际规则延迟新董事的进入、保其影响力。这也就是当初段永基即使手握20%的强势股份也难以控制董事会、并最终选择逐步清空的原因。
“由一批不看好新浪前途、意图逃跑的人把持着董事会，这对公司和股东是好事吗？”和讯CEO谢文据此看好由“有抱负有魄力的陈天桥”入主新浪后的前景。
谢文提醒：“目前的谈判并非在盛大和新浪间，而是在新浪内部，即新任第一大股东和老股东间。现在最希望新浪稳定并保持发展的人，应该是意图进入的陈天桥，而不是正在清仓的原股东。”
有分析认为，与新浪董事成员毫无历史渊源的陈天桥，因其一贯的控制欲和魄力，“几乎一定会”“清洗”台湾帮，并砍掉港台的不盈利业务。由此推之，对陈天桥入主的最大潜在障碍，可能来自台湾系人马。
新浪现任董事会和高管层自然并非铁板一块。据称，以“勤劳踏实”的CEO汪延和“网络新闻教父”陈彤为代表的实干派高管，早已厌倦内部动荡、对新浪基业更有感情、对盛大入主保持乐观。而以段永基为首的四通系和以姜丰年为首的台湾系之间，对待重组董事会的心态并不完全一致、各有算盘。
所以，就在盛大事件发生以后，新浪方面给出的三个表态显出微妙。第一次，由汪延对盛大成为第一大股东将要对新浪产生的影响一口回避；第二次，新浪祭出“毒丸”计划，表现强硬；第三次，由新闻发言人示好，欢迎就战略投资展开谈判。三次回旋之后，新浪现任董事会才回到“代表”新浪利益的立场上，对这次被外界普遍看好的合并机会加以审视。当然，这一决议如何在新浪内部达成，外界还暂时不得而知；但是，事态已经至少在表面上遵循着正常的“商业逻辑”开始演绎。
大势所趋？大局已定？
盛大入股新浪的准备、对进入时机的把握，都体现出通畅的商业逻辑和行事魄力。某熟悉内情的门户掌门断言大局已定，“只要陈天桥等得起，短则三月，长则三年，新浪迟早被拿下。”
据悉，盛大与新浪间的合并谈判由来已久。盛大上市前，新浪有意将其收购，因定价问题而作罢。盛大上市后，市值反超、开始变客为主并购新浪。自去年中开始，盛大一面与新浪谈判，一面在纳斯达克二级市场吸纳其股票以配合。但是，就在双方达成合并意向、甚至交纳定金之后，新浪方面以股价上涨为由提出新条件，要求重新谈判。盛大也不得不将吸纳的股票吐出，数量之巨，其间一个季度就创造了4000万人民币的投资收益。
几次反复之后，陈天桥开始失去耐心，决定在“适当”时候以激进的手法促使新浪董事会严肃面对合并谈判。今年2月8号，当新浪宣布无线收入面临下滑、股价大跌之际，盛大认准机会，随即在两天内吸纳了约14%的新浪股份，使其累积达到19.5%的预定份额。19.5%已大大高于新浪现董事会和管理层的集体持股，又同时低于20%的报表合并线，使盛大进可攻、退可守。
据汪潮涌、吕本富等专业人士分析，选定2月8号动手的好处有三：第一，新浪股价大跌，入股成本低，即使将来收购不成而退出了结也可获取投资收益。第二，新浪股票正受无线业务下滑影响而具下跌趋势，此时入股促成其股价大涨，如果合并成功，股东不受损失；而一旦盛大退出，将会极大拉下新浪股价，不仅段永基等股东受到牵制，并且持有新浪股票的机构投资者亦不愿看到这种情况。第三，如前所述，因公布无限业务之窘境而导致新浪股价大跌、新浪高管层受到投资人集体诉讼，这置其于道德指摘和法律控诉之下，减弱谈判能力。
在此之前，盛大已同持有盛大和新浪股票的机构投资者进行了接触。易凯CEO王冉推测，盛大之所以最后采取相应的行动，只能说明一点，陈天桥基于自己的判断已经有相当把握。而如前所述，双方股价的高涨证明了市场态度，而高盛、摩根士丹利、瑞银等众多投行很快跟进对并购进行分析，并表达看好预期。
有趣在于，在2005年1到2月期间盛大大量增持新浪股票的同时，资本研究管理公司、Axa、摩根士丹利、和AXA等四家投资机构亦增持盛大并尤其是新浪股份，成为双方的共同股东。四者持有的新浪股份已接近19%。一种分析认为，这四家投资机构会比纯粹持有新浪而没有盛大股份的投资机构更倾向于支持两家合并，如果这属实，那么代表合并意向的股份已经至少接近40%，将在可能出现的股东投票对抗中形成强势。
据瑞银分析，盛大目前的最佳策略是说服新浪董事会进行友好收购，退而求其次，则是通过投票对抗赢取控制。但是这两者是否能顺利实现，谢文和汪潮涌同时指出，将取决于新浪现任董事会的合作态度。一个极端的假设是，该董事会不仅不愿进行友好收购，而且设置更多“毒丸”，比如规定三年才能改选一个董事，这就会把盛大置于非常被动的位置。
但是，如此也会把新浪公司置于一个非常难堪的位置，股东之间的对峙和董事会传统斗争的继续，将必然损害新浪的竞争力。高盛已经通过预测排除了雅虎等外资竞购方加入的可能，而如果事态停滞，那么新浪的股价会下跌、盛大股价会反弹。这就会加大谈判难度。因此，在这诸多压力之下，新浪现任董事会很难抵挡盛大的进攻。
于是，谢文道出了眼下谈判的重心：即双方如何为新浪现任董事会成员的“体面退出”作出安排。而两个公司合并的比价就将成为现任董事会成员得到多少利益的砝码。
对此，新浪的财务顾问、也是新浪和盛大的共同持股者摩根士丹利的言论颇有指向意义，其中国区CEO官竺稼在2月24日发表意见：摩根士丹利作为新浪财务顾问并非为了抑制收购，而是协助建立一种机制，让新浪的股东、董事、管理层能够在一个好的情况下作出判断。他甚至直接影射：“仁科对甲骨文的毒丸计划就使甲骨文三次提高收购价，原仁科公司的股东得到合理的收益。”
如此，大局走向已经明显。盛大精心筹划的入股之战，形成了资本、股市、道义等等方面对新浪董事会的合围之势。
盛大的财务顾问高盛已经为这次谈判作出预测：股权置换的可能性较大；而新的联合体将会在2005年产生4.7亿美元收入、1.85亿美元利润，大大领先于中国其它互联网公司。高盛迫不及待地宣布：该联合体将主导中国互联网行业。
尾声·开端
截至记者发稿之时，谈判正在进行，市面上波澜不惊。于无声处听惊雷，影响中国互联网、甚至中国传媒界未来走向的一场商业战争正在定型。
