爱华网尽管科龙已经接近正常运转，但股权转让和债务问题眼下还处在胶着状态。对于这场涉及多方利益的并购战，科龙输不起，海信也输不起
文/本刊记者 何 斌
厂区里车水马龙，11条生产线都在满负荷地运转着，整机车间里堆放的全是1月11日当天的新产品，3个月前占满车间所有角落的生产日期超过一个多月的存货都已不见踪影……
转眼工夫，距离顾雏军等2005年7月29日被拘已经整整半年，而海信接手科龙也已经过去了100天。昔日的科龙“二号人物”、副总裁兼CFO严友松此刻仍与他的前老板顾雏军同在监牢之内。而以42岁的海信集团副总裁、空调有限公司总经理汤业国为首的新班底自去年9月16日开始，全面掌握生产、技术、经营、销售的大权。
但事实上，直到记者发稿前为止，海信仍然不是科龙“名正言顺”的新主人。由于科龙大股东格林柯尔所持的股权被法院冻结无法过户，海信仅仅依靠着一纸销售代理协议，在今年3月31日之前，保持着对科龙的实际控制。而据《中国企业家》记者在当地调查了解，海信与当地政府、银行、相关债权人的谈判仍在艰难进行中。科龙这个昔日的“全球最佳中小企业”究竟是否能逃脱破产劫难，还是未定之数。
股权难题
“可以说科龙现在的情况非常特殊，首先是一个大股东不在位的民营企业，其次还处在破产的边缘。”说这番话时，汤业国已坐上“科龙电器总裁”的职位。
科龙电器2005年9月21日接到佛山市中级法院的查封清单，轮候冻结广东格林柯尔企业发展有限公司所持有的科龙电器26.43%股权共计26221.22万股法人股及红股、配股、红利等收益。由于大股东格林柯尔所面临的这种“缺位”状况，使得股权转让短期内无法实现。而科龙又不是国有企业，政府托管的方式从法律上来说是行不通的。
“在大股东缺位的特殊情况下，海信拿出了销售代理协议的方案，这是目前能够挽救科龙的最有效的方式。”汤业国对《中国企业家》表示。汤所说的“销售代理协议”，指的是顾雏军、严友松被捕后，以刘从梦为首的科龙“过渡期”董事会，全票同意通过的《广东科龙电器股份有限公司与青岛海信营销有限公司销售代理协议》。
根据这份协议，截至2006年3月31日，海信营销公司将代理销售科龙总计不超过14亿元的产品。即在维持科龙原有销售体系的情况下，海信作为科龙内销的独家代理，采用“预付货款”形式，让科龙先把产品卖给海信，再转卖给经销商。而经销商则将货款打入海信营销的账号，从科龙提货，海信营销在提取1%的代理费之后，将货款返还科龙，从而打消了经销商疑虑，让研发、生产得以迅速恢复。
销售代理协议的出台及海信资金的注入，对恢复生产和短期内取得商业单位的信任起到了关键性的作用。苏宁电器副总裁金明告诉记者：“这个代理协议让我们重新树立了对科龙的信心。”在科龙危机时期，苏宁和其它大部分经销商一样，把科龙的产品逐出了卖场。
海信“担保”的效果立竿见影。来自GFK中国公司的调查数据显示，2005年第三季度以来，科龙在终端卖场重新恢复了活力，销量呈翻倍增长。
截至2005年12月底，海信已经向科龙注入了3.01亿元的生产启动资金，并帮助科龙完成了8亿多元的销售回款。“前期投入的3亿只是为了让停摆了的企业运转起来，剩下的资金将视情况决定是否投入。” 汤业国说。
但股权过户很难有具体时间表，因为这既涉及国家相关法律手续，也涉及原董事长顾雏军对科龙的欠款。而目前最大的症结就在于科龙的实质性大股东（格林柯尔）缺位。根据证监会对上市公司的新规定，股权改革是股权过户的前提，而股改的主体当然是由上市公司老的大股东来负责。现在的局面下，显然不可能指望由格林柯尔来实现股改。
这就意味着，海信和顾雏军的实际代理人全国工商联方面，必须找到一种合适的方式，来规避有关“先股改后过户”的规定，这其中的难度可想而知。
“目前的最新进展来看，证监会和法院已经明确表态，同意海信收购科龙。最大的问题已经解决，但是还没有具体到以什么样的方式来实施。现在需要找一个法律意见，要找一个法律可行的方式。”汤业国透露说，顺利的话在春节后就能完成。
但时间不等人。在海信与科龙的销售代理协议中，合同有效期只到3月31日，如果到时股权过户的问题依然得不到解决怎么办？海信投入的资金如何保证利益？海信能否全身而退？
汤并不认为海信目前在科龙是进退两难：“海信并没有太多的投资，也就3个多亿，这3个亿必须是收回去的，收不回去还有货物支持，这个风险不大，反正都是按照协议来执行的。”
“大清洗”？
原科龙采购中心总监曾俊洪、人力资源部部长张育新、冰箱总监魏五洲、空调营销副总监冀成、科龙空调公司主管技术的副总经理黄晓峰、负责采购的副总经理白云峰等，甚至包括由顾雏军重金从格力挖来出任科龙空调总经理的清华博士后、国内制冷业顶级专家郑祖义，也确认出任同城主要竞争对手志高空调的常务副总裁。这是一份前不久某国内媒体列出的自海信团队进驻后从科龙出走的高管名单。
一段时期以来，关于海信接手科龙后从人事、营销、组织架构等领域展开内部“大清洗”的传闻，在科龙公司内外流传得沸沸扬扬。这种担心并非空穴来风。除海信财务和审计人员全面接管科龙外，在新科龙任职的原海信人士大约有二十六七个，基本上都分布在部长、副部长这个层面，与原科龙老员工之间的利益冲突是不可避免的。
但汤业国坚决否认了科龙中高层人才流失的传言。他表示，媒体提及的一些科龙高层，大部分是在海信入主科龙前就已经离职，而空调公司副总经理黄晓锋至今仍在科龙任职，至于原空调公司总经理郑祖义离开科龙，是在2005年7月就已经与志高签订了协议，直到10月份将工作交割清楚才离职。
根据2005年10月12日科龙发布的《上市公司收购报告》披露，海信将把冰箱和空调业务全部置换入科龙电器，置换出科龙电器的模具、配件、小家电等业务则彻底剥离出上市公司。资产重组必然伴随着人事洗牌，这多多少少导致原科龙员工对未来感到迷茫。
为了控制成本，加快资金周转率，采购开始和营销相挂钩。过去科龙对于成本的关注，主要是从设计、采购、生产各个环节分别以一定的目标加以控制，与最终产品在市场上能够实现多少利润并没有太大关系，各个环节互不相干。但现在一切倒过来了，从一开始营销部门就对产品有一个定价，然后根据定价对成本在各个部门之间进行分配，并相互配合，使得最终产品在市场上的毛利率能够保持一个稳定的赢利。据科龙供应部部长刘展成称，恢复生产这几个月以来，原材料、库存消化下降了好几个亿。
甚至，海信接管以后将科龙营销总部的办公区域进行了重新划分和组合，经过压缩后，将靠近马路的一座办公楼全部清空，下一步有可能将其改作商用以回笼资金。汤业国本人就是天津财经学院会计系毕业，担任过青岛海信电器的总会计师，对于资金的周转和管控自有一套。如此用心良苦想尽一切办法加速资金周转，科龙对于资金的渴求可见一般。
起诉顾雏军
在目前这个阶段，汤还不愿去评价海信收购科龙的成败与否。“海信决策的问题，至少到现在为止看来，应该讲考虑还算比较周全。风险都预料到了，但是每个具体的风险到底有多大，是无法估计的。比如，能否过户过来，是一个风险；债务问题的压力是一个风险；这里面到底有多大窟窿可能也是一个风险。当时只能这么定性地考虑问题，但你说哪个考虑得很具体都没有的。”
汤业国透露，为了解决科龙遗留问题，国务院已先后召集过三次协调会。广东省省政府的副秘书长李成文、佛山市常务副市长陈云贤也都有深度介入。中国证监会在海信、科龙所签署的协议之后，立即以实质性的动作出具了议案。
而科龙员工对于换老板的反应比较理性，大多持观望的态度。毕竟这是在“打工文化”盛行的南方，谁来做老板都一样，只要能给自己一份稳定和过得去的收入。但即便股权顺利过户，海信要处理的问题还远远不止于此。
“经营这方面的最大困难，主要是过去的遗留问题。”据汤介绍，科龙在全国各地的子公司、办事处，有一些公司都还没成立，但是科龙资金已经到位，对方的资金没有到位；有一些注册了，但双方资金都不到位；有的对方被查封了，哪怕法院对查封的资产解冻，但债权人依然保留有对科龙提起进一步诉讼的权力。所有的问题交织在一起，涉及到方方面面，涉及到广东格林柯尔，涉及到科龙，涉及到17个省，涉及多个政府部门，涉及到银行，涉及到债权人，其中单靠科龙解决不了的，占了很大的比例。
最后通过什么样的方式来解决？“各个公司情况都不一样。肯定是以当地公司为主去谈，但是总的政策，恐怕得统一把握一下。比如说，有的公司要继续发展下去，那就要解决历史的问题；有的公司可能不发展，那也必须解决历史遗留的问题。”汤显得很无奈。
“说一句大实话，科龙庞大的债务负担的确很头疼。虽然说海信到来后，在一定程度上缓解了大家的忧虑，但并不是说就不还了。这只能通过企业运转起来带动资金的周转，逐渐来消减。”很显然，债务问题并不是一道自上而下的圣旨所能够解决的。
那么，科龙的负债究竟有多少？这将直接影响到股权过户时，海信所支付的定价会是之前所称的9亿，还是打一个更大的折扣。目前海信和工商联共同聘请了“长江立信”进行审计，具体数目还不确切。汤估计，供应商要20个亿，银行要20多个亿，一共接近50多亿，这是最主要的两个负债项目。
中国证监会对科龙电器长时间调查后曾公布调查结论称，“自2002年以来，科龙电器法定代表人、董事长顾雏军等人在科龙电器采取虚增利润，导致该公司披露的财务报告与事实严重不符”。
这其中的问题，恐怕更为错综复杂。广东格林柯尔除了拥有科龙的股权之外还有其他的财产，比如美菱和亚星的股权，还有很多土地和厂房，科龙的股权仅仅是其财产中的一部分。但是广东格林柯尔已经被查封了，这就要看日后将这些资产卖出去多少钱。以顾为代表的格林柯尔方究竟强占了科龙多少资金，也将影响到对科龙净资产的定价。“具体有多少数目现在还不太好说。当然是有一些项目的金额大小超出了海信的预期，甚至恐怕连老顾自己也不知道他所管理的科龙究竟欠多少钱。”汤感慨道。
最新的进展则是，科龙电器2006年1月18日上午9时30分在深交所停盘。科龙电器公告称，公司将于近期披露自2001年10月1日至2005年7月31日间的重大现金流向，目前调查报告已送交毕马威华振会计师事务所审核。此举意味着，科龙起诉顾雏军进入倒计时。
无论这里头的“黑洞”有多大，已经迈出一只腿的海信已经很难收回去。
2005年中国市场第4季度
科龙冰箱的销量、回款分别比2004年同期增长41.21%和19.11%，比处于旺季的第3季度分别增长80%和119%，产量增长117%
空调的销量、回款分别比2004年同期增长5.31%和29.73%，比第3季度分别增长198%和80%，产量增长330%
据国家统计局创办的中怡康机构统计
2005年11月份，科龙冰箱产品的市场占有率比7月份高出2.53%，空调产品的市场占有率比8月份高出1.62%
第4季度的海外销售：冰冷产品每个月份比9月份都增长97%以上；空调产品出口10、11、12月份分别比9月增长33%，145%，483%
