爱华网21位分散的国有股东，572亿资产，对于资产总额不过区区80亿的诚通集团来说，华源是块难啃的硬骨头
文/本刊记者 周 一
当2006年新年钟声即将敲响的时候，那些工作在上海市中山北路1958号华源世界广场三楼的人们心情异常复杂。
这里是中国最大的纺织和医药企业集团中国华源集团的总部所在地。13年来，每一次新年的钟声都是催促他们狂飙突进的信号，正如其英文网址所代表的意义：中国和世界最优秀的。但在即将过去的一年里，好运已经逐渐远离他们，整个华源的命运也不再掌握在他们自己手中。
与此同时，在千里之外的北京西城区车公庄大街的物华大厦二层，办公区里弥漫着一种大战在即的紧张氛围，和华源同岁的中国诚通控股集团的总部就驻扎于此。作为另一家直属国务院国资委监管的央企，诚通临危受命解救身陷财务危机中的华源。
对于重组华源，一位接近中国诚通控股集团高层和华源集团高层的人士向《中国企业家》表示，“局面相当复杂。”华源集团拥有21个分散的国有股东，作为第一大股东的国资委持股比例仅为9.14%，而有意将华源集团收归旗下的上海市政府通过其所属地方性国企共持有华源集团约28%股权，这为上海市政府参与华源重组提供了可运作的空间，也使外界对诚通能否顺利主导华源重组充满疑问。
一位诚通高层毫不讳言，重组华源将成为诚通转型的里程碑。但他亦坦陈，重组华源对诚通具有极大的挑战性。
截止到2004年末，诚通集团资产总额为80亿，而华源集团则高达572亿，双方所控制的资产量级相差悬殊；华源和诚通分别由两大部委在1992年发起创建，十余年来，前者在纺织和医药两大产业里先后完成了逾90起并购重组，成为这两大产业尤其是医药制造产业里将对手远远甩在身后的领袖企业，而诚通则仅仅只是在综合物流业中名列前三甲；59岁的华源集团董事长周玉成以强烈的个人意志主导了华源的成长和转型，而42岁的诚通控股集团“少帅”马正武引领诚通的历史不过三年左右；持续不断的并购为华源累积了高达80%的负债率，而华源整合的两大产业，诚通从无染指……
仅仅依靠国资委所赐的“尚方宝剑”，诚通就能完成这一任务吗？
诚通的角色
华源的麻烦到底有多大？
根据国资委委托德勤会计事务所对其清产核资后的报告显示，截至2005年9月20日，华源集团合并财务报表的银行负债为251.14亿元，其中，子公司为209.86亿元，母公司为41.28亿元。母公司短期银行借款34.05亿元，政策性长期贷款7.23亿元。
据透露，最初和华源商议重组方案时，华源曾提出希望诚通能拿出25亿人民币投资华源，这与周玉成此前设想的通过海外战略投资人引入的资金量相当，对于诚通的角色，华源更希望将其定位为战略投资人。但马正武迅速否决了该方案，据说马正武回答说，“要几十亿没有关系，但必须先逐一分析华源的产业情况，到底该怎样往下做，有一些企业或产业，没有必要继续做的话，一分钱也不给。”
随后马提出第二个要求:华源是个股东多元化企业，解救华源的资金不应由诚通自己拿，全体大股东要共同出资。
据一位接近国资委人士透露，国资委初步定出的方案是“诚通拿出50亿，部分用于偿还华源的银行贷款，部分成为华源日常发展的流动资金，诚通凭此获得对华源集团的控股地位。”但对这个控股地位，国资委同时有如下注脚，“诚通只是作为战略投资者，不涉足具体经营整合，重组期间华源的人事权暂不变更。”由这个方案不难发现，诚通的重组职能更多停留在融资中介层面，与华源期望的目标十分相似。
但一位曾与马正武共事数年、深谙其行事风格的诚通集团高管，对此方案则断然否认。他认为，“诚通根本不可能拿出50亿任由华源支配，自己却承担资金风险。用老百姓的话说，‘我拿钱，你来玩，这根本不可能。’”根据诚通过往的经验，他分析，“诚通不仅会作为股东参与华源的产业重组，而且肯定会强势介入，而非一般性干预。”据他透露，在明确成为国有资产经营公司后，诚通获得了国资委的充分授权，“从理论上来讲，在资产重组所涉的经营或人事方面，国资委的权力其实就是诚通董事会的权力。”
对于诚通在重组华源中担任的角色，国资委的界定和态度似乎并不十分清晰。一位国资委人士透露，在诚通应采取怎样的重组方案，甚至是否参与重组两个问题上，国资委方面一直反反复复，很难确定。
一位熟悉内情的金融专家分析称：对刚刚开始向淡马锡模式转型的国资委来讲，诚通的资产经营公司角色充满了摸索的味道。诚通进可转型为国资委的资产经营平台，退可扮演华源的融资中介角色，继续立足于其原有的物流产业。假如重组华源成功，未来国资委会将更多企业交由诚通处理，反之，诚通的资产经营公司角色亦将浅尝辄止。
地方政府的利益
2004年年中，华源集团在北京香山开董事会时，周玉成把改造股权结构、降低风险的话题抛给了各位股东。实际上周玉成对这个命题的思考开始得更早，从股权上再造一个新华源，将直接解决华源发展急需的大量资金。但华源集团那些分散的国有股东对此似乎反应冷淡。
直至2004年12月13日，周玉成的股权再造思路才找到落地的方向。当天，国资委主任李荣融在央企负责人会议上透露，2005年将推进国务院国资委与省市国资委所监管企业之间的股权置换，通过中央与地方国有企业之间的相互持股，推进中央大型企业的股份制改革。
周玉成敏锐地意识到这正是华源股权再造的机会，随即与国资委和上海市政府反复沟通，请专业公司设计了股权重组方案，呈报国务院国资委审批。尽管外界对该方案曾有一些猜测性报道，但华源集团和周本人始终未对外详解其内容。
对换股的思路，周玉成则反复强调说，国务院国资委降低对华源集团的持股比例，上海市国资委增持华源股权并成为第一大股东，作为交换，华源集团增持上海市国资委旗下上海医药集团股权至70%。由此，央企华源变身为上海市国资委所属地方性企业，并将上海医药产业的旗舰企业上药集团牢牢控制在手中。
在周玉成的设计中，换股只是华源股权再造计划的开始。以换股为契机，周玉成在2005年8、9月份开始运作两起私募计划。一起是在华源集团层面展开，出让不低于25%股权于两至三家海外投资人，引进资金约3亿美元，另一起则在上药集团展开，股权出让比例及引进资金量与上一起极其相似。
私募之后，周玉成将推动华源集团的海外上市计划。
6月底接受《中国企业家》采访时，对于换股方案审批环节的难度，周玉成预计得极为乐观。周甚至概括他的操作经验说，“不要逆势而为，国家不想做，地方政府不想做的，你却偏偏要做是不行的。国有企业一定要在政府的支持和协调下做事。”
其时，国资委也透露了一些有利的信号，在2005年7月份举办的华源集团总裁招聘会上，“华源集团换股重组方案的意义”赫然成为国资委的命题之一。
以司长身份创建华源，十余年来在商场纵横捭阖，动辄以大手笔示人的周玉成，还是大大低估了换股计划各环节可能遇到的阻力。
据一位央企负责人透露，国资委企业改革局对于上海市国资委和华源集团共同拟定的换股方案表示赞同，并建议，鉴于换股后国务院国资委所持华源集团股权变化不大，可仍将华源集团保留在央企序列中，但将来国务院国资委将不直接管理华源集团负责人，不再向华源集团派出监事会。
对此方案的最后审批，国务院国资委迟迟未做出最终决定。在等待审批的时间里，周玉成的两起私募计划却开展得如火如荼。
7月份，在接受《中国企业家》采访时，周玉成透露，华源集团引进海外投资者的投资协议有望在2005年年底签定，而上药集团已与包括摩根大通、摩根士丹利、高盛、花旗银行等在内的十几家境外投资者进行了接触，其中有三组投资者已经完成对上药集团的尽职调查。
但在此期间财政部展开的一项检查吸引了一些人的注意，一位华源高层将之称为华源危机的导火索。
2005年年中，财政部进行“2004年会计信息真实度检查”，主要针对会计师事务所等机构，另外选择了包括华源在内的两家企业。“华源本来面临资金链紧张的质疑，加上宏观调控的背景，这次例行巡检，被一些敏感的机构误解成了某种信号。”
周玉成甚至都没有留意这个慢慢扩散的危险讯息，此时，围绕华源换股方案，在国务院国资委和上海政府之间展开的博弈牵扯了他大量精力。上海方面期望能尽快获得对华源的控制权，但据说在最后一关，国资委主任李荣融审批时该方案被否决了，李荣融认为华源方案使国资委陷入被动局面，国资委没有对华源的权力，但要承担相应的责任。
为了降低华源集团的高负债率，国务院国资委开始为华源寻找合适的战略投资人，并与国家开发投资公司、中国医药集团等先后开始接触。华源集团控股持有的上海医药集团是上海市重点发展的生物医药产业的龙头企业，其控股权旁落的局面当然不是上海方面愿意看到的。出其不意，9月中旬上海银行对华源集团一笔1.8亿的到期贷款提起诉讼，并要求进行资产保全，随后上海二中院查封冻结了华源集团持有的上海医药集团40%的股权。上海银行是华源集团的第五大股东，持有华源集团7.765%股权，同时也是华源集团的最大贷款银行之一，而华源集团也是上海银行的第四大股东，周玉成本人也是上海银行的董事。关系如此亲密，而对一笔数额为1.8亿的到期贷款，上海银行竟然大动干戈，迅速引发了银行界的连锁反应，短短一周间，华源集团所持的、几乎所有上市公司的股权被法院全部冻结。
周玉成十余年来一手塑造的华源集团迅速被贴上了“德隆第二”的标签。
“上海银行的利益与华源集团完全捆绑在一起，而上海银行之所以与自己的市场利润背道而驰，如此‘小题大做’，显然贯穿了地方政府的意图。”这位与华源集团关系密切的金融界人士分析。该人士认为，“上海方面此举是为了催促国务院国资委重新考虑由上海方面来控股华源集团，但显然国资委根本无意就范。”
下一个资产管理公司
事与愿违，上海方面的这场大举逼债将华源重组推到了截然相反的方向。
当国资委与上海政府的博弈日渐陷入僵局时，国资委旗下另一个雄心勃勃的央企——诚通集团则找到了自己的机会。国资委成立一年后，李荣融开始研究并效仿新加坡淡马锡模式，一方面在央企内部引入外部独立董事制度，一方面在中央企业间寻找能够承担“淡马锡模式”中“大投行”职能的企业。嗅觉敏锐的诚通集团董事长马正武迅速意识到这是诚通转型的机会。
诚通在1992年由物资部组建后，历史上就在不断清理重组诚通内部的和中央划拔的总额高达140亿的不良资产。
诚通集团一位不愿透露姓名的高层人士认为，“这些经验使国资委对诚通建立了基础印象。”他透露，诚通非常看重国资委的这一需求，并向国资委领导做了专题汇报。这项“争取国资委资产公司试点，谋求在央企重组中扮演重要角色”的工作，由董事长马正武亲自主持，对资产经营角色，诚通内部先是在4月份将其描述为“新兴业务”，几个月后又迅速称之为“关乎诚通转型”。
对马正武的领导风格，他有如下评价，“眼界非常开阔，思想很开放，做事很有魄力，不计较眼前利益，对自身的定位非常准确。”据他介绍，诚通在中央企业中率先取消了内部管理人员的行政级别，率先提出作为“全民所有企业”的央企应该比任何上市公司更加透明，率先成为国资委独董制度的试点公司等，都与其董事长马正武的大力推动密切相关。
1985年马正武自北京化工学院毕业，15年后，由中国物资开发投资总公司总经理职位调任中国诚通控股常务副总裁之职，2002年9月开始担任诚通控股公司董事长，其时由于马正武年仅39岁，在央企内部曾引起轰动。
在马正武的积极推动下，2005年6月13日，国务院国资委正式确立诚通控股为“国有资产经营公司”两家试点之一，负责“搭建国有资产重组和资本运作平台，探索中央企业非主业资产及不良资产市场化、专业化运作和处置的路子”。
2005年8月，诚通先后接收并托管了中国普天信息产业集团公司下属的八家公司及中国寰岛公司，但这两桩不良资产的处置并未引起市场对诚通的关注。2005年6月、7月间，对陷入资金危机的科龙电器，又一次试图扮演拯救者角色的诚通，则开始吸引业界的眼球，其时诚通的这一举动甚至被外界视为又一轮央企扩张的泡沫。据说，在诚通拟定的科龙重组方案中，其寄望以少量资金及贷款担保方式获得科龙电器第二或第三大股东地位，由于出资过少，科龙电器原董事长顾雏军在最后关头放弃了诚通。
3个月后，诚通再一次以同样的方式拨动了业界的神经，而这一次重组的对象是在医药和纺织两大产业中声名显赫的华源集团。
9月16日，国家开发银行与国务院国资委签订了《支持中央企业改革和发展开发性金融合作协议》，根据协议，国家开发银行向国资委选定的两家国有资产经营公司，即诚通控股和国家开发投资公司授信，据称总授信额高达500亿人民币，诚通获得200亿授信。授信协议签定不久，业界传出“诚通受国资委委托重组华源”及“授信额中的50亿元将用于重组华源”的消息。
华源的重组难题与诚通的转型战略相遇，而诚通并不那么明确的转型思路又建立于国资委对新管理模式的尝试、探索，这三者如此交汇在一起，让这个庞杂的重组工程增加了一些戏剧性色彩。
“他们必将蹈入死地”
13年来，华源大跃进式的发展路线中暗含着周玉成本人浓厚的英雄主义情结。但在周玉成大开大阖重组并购的背后，华源并未能在短时间内实现盈利能力增长，尽管从2003年年底开始，华源持续的主题是“利润倍增”，整合上药也初步显示了华源的实力，在行业增长明显放缓情况下，上药在三年内每年的利润增长都约在50%以上，周玉成试图在华源内部推广上药的利润倍增模式，但可惜的是，留给他的时间太有限了。
自2004年，一度被视为中国产业整合者代表的德隆、格林柯尔相继倒下，整合者前景日益黯淡。
在宏观调控中劫后余生的复星集团陷入反思、开始自查“体检”；而与华源背景和身份相似的央企华润集团，对于其涉足的、过于庞杂的产业战线，亦表现出收缩、调整的迹象。华源危机和德隆、格林柯尔的垮台有十分相似的开始，债权银行集中发难、大举逼债，其间地方政府扮演了特殊的角色。
据新桥投资董事总经理单伟健分析，在中国经济高速增长的时候，国内股票市场和本土资本市场并未获得相应成长，国内企业的扩张引擎来源于股票市场和银行两大渠道，股票市场的持续低迷，致使企业主要依赖于银行贷款，而银行一旦采取宏观调控措施后，企业的两大引擎全部关闭，其资金链必然变得异常脆弱，对于大举扩张的企业尤为严重。
中科招商基金的董事总裁单祥双向《中国企业家》表示，近两年来所有的产业都在催促优秀的企业加速整合，但从资本市场得不到相应支持，迫使一些整合者铤而走险，“对于企业或者企业家个人来讲，不论你拥有多大能力，资本市场的弱势都将使他们必然蹈入死地。”
以民企身份发动整合的德隆未能幸免于难，而以央企身份整合的华源，虽然有先天的贷款优势，亦不免陷入危机。
“但现在就说华源整合失败还为时过早，眼光放长一点，不论诚通是否进入，未来伴随华源的私募计划、海外上市计划实现，当前的债务危机只是华源漫长的整合链条中的一个环节而已。”多年担任华源顾问的一位咨询界人士对《中国企业家》如是说。
华源VS诚通
企业 国内排名 营业收入 总资产 上市公司数目
华源集团 29 485亿元 572亿元 8
诚通集团 193 96.6亿元 80.2亿元 2
