爱华网广发行重组的最大看点是，向包括外资股东在内的新股东拍卖多数股权，使得外资有机会挑战目前政策设置的25%的持股上限
文/本刊记者 胡海岩
广发行会成为继深发展之后，第二家被外资控股的股份制商业银行吗？谜底或将在岁末年初揭晓。事实上，广发行重组的惹眼之处不仅仅在于是否被外资控股，更在于外界一直传闻的外资以超过50%以上的持股比例入资的所谓“私有化”方式。
经过5轮竞标，到2005年12月28日，三大竞标方——花旗集团领衔的投资团、中国平安保险（集团）股份有限公司、法国兴业银行和中国华闻投资控股有限公司组成的投资团的最后一轮报价揭晓：花旗集团投资团241亿元价格居于首位；法国兴业—华闻投资团，以235亿元次之；平安保险集团则以226亿元位居第三。颇富戏剧性的色彩的是，除花旗投资团维持原状外，其它两家投资团的组成在最后关头都发生了变化，荷兰银行退出了与平安保险集团的合作，法国兴业—华闻投资团则吸引了中国石化集团加盟。《中国企业家》杂志获悉，价格并非确定投资者的惟一考虑因素，但评审小组上报给国务院的入围者是花旗投资团。至本刊截稿时止，广发行花落谁家还未有定论。
此时，广发行行长张光华仍然按照常规开始着手起草其自2002年空降广发行以来的第4份银行年度发展规划。此时由于新股东即将进入，广发行前路不甚明朗。不过，“重组过渡期结束后，现在由广东省政府任命的高管势必会被新股东任命的管理层取代”，广发行一位现任高层管理人员说，“我们面临的可能是痛苦的磨合，或者离开。”
广发行的重组自2005年年初提上日程，直至6月才明确基本思路——引进新的战略投资者，并由新老股东以及政府共同消化历史形成的数以百亿的不良资产，最终使银行各项指标达到监管部门的规定。
“三家投资团的报价和交易结构极为近似，不同的地方主要在于股权结构的设计和对银行未来发展规划。”广发行这位现任高管人员说。报价揭晓后，由央行、银监会、广东省政府和广发行四方组成的重组评审小组将在12月30日前后再次对三家投资团的标书进行投票。“此次重组所有的进程都是按照预先设计做的，不能有太多推迟，否则2006年上市的计划很难完成。”此前，广发行曾经表示，要在年底前完成重组，争取拿出一份“干净”的2005年年报。
挑战25%上限
这位广发行高管向《中国企业家》表示，从竞标情况看，重组后广发行的股权架构已经初现。据了解，三大投资团的重组计划都将广发行重组后的股本确定在125亿元，入股金额分别在220亿元至230亿元上下。由于公开数据显示，截至2004年底广发行的贷款余额为2157亿元，为使重组后核心资本充足率达到6%，可以简单估算出重组后股东权益规模为125亿元。而11月30日广发行召开的临时股东大会决定，将老股东的原有股本以与新股东相同的价格折为银行重组后的新股份。目前广发行的注册资本为35亿元，再加上累计资本公积有7亿元左右，因此老股东所有的股东权益为42亿元。投资团按照其提出的高于2倍的溢价来折算老股东股份，这样老股东在银行重组后的出资就相当于20亿股左右，相对于未来125亿元的股东权益，老股东的持股比例大致占15%，新股东则占85%左右的股份。
这位高管说，目前三大投资团的最终方案都是按照入股85%进行设计的，而且报价相当。据了解，早些时候，花旗投资团的报价为230亿元左右，平安和荷兰银行投资团、法国兴业银行和华闻投资团的报价在220亿元上下，溢价分别达到2.16和2.03倍。
三家投资团对广发行重组后总股本结构设计类似，入股报价相当，并都要求政府给予不良资产附加担保。这位高管表示，实际上，目前在价格方面，三家投资团不分伯仲。“花旗投资团的出价高些，但他要求广东省政府给予更多不良贷款以担保，另两家投资者价格低些，担保要求也宽松一些。”
此次广发行重组的最大看点是，向包括外资股东在内的新股东拍卖多数股权，使得外资有机会挑战目前政策设置的25%的持股上限。在股本总量和价格设计基本接近的情况下，目前三家投资团最大的不同在于其内部股权结构。据了解，花旗投资团中，花旗股份占45%左右，其他5家左右的财务投资者如中粮集团等的股份均在5%-10%左右。在平安和荷兰银行的投资团中，平安试图占据80%的股权，居于绝对控股地位，而荷兰银行只拥有5%股份，作为财务投资者由其投资部门入股；在法国兴业银行和华闻集团的投资团中，两个主要投资者均占25%左右的股份，其它5家左右的财务投资者分享剩余股份。据一位参与广发行重组的顾问表示，当事各方和各官方部门对于投资团股权结构的认识存在分歧，这也使得竞标迟迟未决。
中国银监会一位官员向记者表示，重组之初，为吸引外资入股，银监会同意广发行开放多数股权的重组计划，当时的考虑是，“尽管外资银行受到25%持股上限的限制，它们或许可以通过与国内企业组建合资公司，来获得这家中等规模银行的控股权”。不过，随着重组的深入，外资银行显然希望通过高溢价来诱使政府对这家困境重重、亟待输血的银行“网开一面”。
“但花旗在第一轮投标时拿出‘以溢价2倍获得广发行80%股份，从而获得控股权和管理权’的重组方案，我们才知道外资的胃口有多大。”银监会这位官员指出，现在可以确定的是，作为一个个案，外资在广发行的持股可能超过25%。在广发行资金缺口庞大，外资兴趣盎然的情况下，突破25%的持股上限是可能的，也是允许的。不过，银监会主席刘明康表示，外资入股中资金融机构超过25%将按照合资金融机构来进行监管，也就是在业务范围和地域等方面受到限制。至于此次外资可能突破广发行25%股份上限，是否仍对广发行执行中资银行的监管政策，这位官员表示，我们在考虑个案报批，同时也要在法律上能解释通，能够对外资机构给予公平对待。
“外资入股超过50%股份是不可能的。”这位官员很明确的说，如果外资拥有超过50%股份，是改变了银行本有的性质，涉及到税收等很多相关问题。花旗集团正是基于对这一政策底线的判断才改变其重组方案，将入股比例从80%降至45%左右。
一股独大之忧
目前政府对三大投资团重组方案迟迟不决，还受困于对股权结构安排上的分歧。三个方案中，花旗和平安分别试图控制相对多数和绝对多数股份，另一方案中的两个主要投资者则相对均衡。
“现代公司制度很少有‘一股独大’式的绝对的控股。”银监会这位官员指出，实际没有绝对的发言权，而追求相互的制约权，也就是希望实现股权结构的平衡”。
三个备选方案中，只有法国兴业银行和华闻集团的投资团希望建立比较均衡的股权结构，在法律和政策方面，和政府预期比较吻合。
平安集团要求控股80%，银监会官员表示，尽管平安集团是内资企业，而且是广东当地的金融控股集团，但政府对其仍有疑虑。平安缺乏银行业背景，政府还怀疑他能否为广发行带来实质性的改组，不过，平安保险的客户群和渠道是可以为广发行带来正面影响的。花旗尽管将入股比例降至45%，但如能成功，将比第二大股东股份多2倍，必将拥有绝对的发言权，政府担心广发行或将成为花旗在中国的“分支机构”。“我们还在和各投资团谈判，试图劝说他们将股权结构设计得更为均衡。”这位官员称。
此次广发行重组因可能将使外资机构得到实际控制权而备受瞩目。“也许被本国人还是外国人控制并不是问题的关键，关键是让合格的所有者控制银行。”广发行现任高管对记者表示。
“如果倒退十年，就允许外国投资者收购本国银行，由于当时的限制颇多，因此收购银行的特许权价值会更大，收购者愿意承担的负担也会更多。随着开放程度的提高，这种吸引力实际上是在减少。至于那些资不抵债的银行，能够及早出手，更应该是求之不得。既然如此，人为地规定某一类投资者在银行中的股本比例、机械地套用外商投资比例来规制银行中的外资股份等等，显然没有实际意义。”
政府注资悬疑
与国内以往银行业重组案例相比，广发行重组的一个突出特点是在不剥离不良资产的情况下，将持股比例、控股权、管理权等向投资者敞开，公开竞价，战略投资者可以组合不同的附加条件，提出令政府动心的优化方案。
此前，在国内商业银行的重组上市进程中，一般是由政府承担历史遗留问题，先剥离不良资产、充实资本金，再引进外资战略投资者。这种招标方式显然大大激发了投资者的热情，2005年9月下旬，在尚未确定引资规模、经外部审计的财务报告也未提交的情况下，20家意向投资者提交重组竞标方案，对尚未进行不良资产剥离、政府也未承诺注资的广发行报价，溢价低于1.2倍的参与者在首轮便被淘汰出局，随后外资报价节节升高，直至最后一轮，三家投资团的报价均超过200亿元。
不过此时，另一矛盾浮出水面：尽管央行和广东省政府一直希望借助战略投资者提交的方案，划定自己出资的底线，而且外资报价也高出预计，但随着重组的深入，广发行暴露的窟窿也越来越大。“广东省政府正在和央行根据投资团报价，商讨出资金额；不过，现在广发行显然需要比预期多的资金注入。”广发行一位高层人士说，重组之初，央行的初步底线是给广发行不超过50亿元的再贷款，广东省政府的出资则在100亿元左右，总共150亿元左右。
截至2004年底，广发行在全国各地设有26家分行、480多家营业网点，总资产达3445亿元，各项存款余额3005亿元，各项贷款余额2157亿元。这样一家拥有全国性网络、规模适中且尚未上市的股份制商业银行迎来外国投资者的追捧，但同时它的各项财务指标却位列国内股份制银行最末。
至2003年底，广发行五级分类口径下的不良贷款高达357亿，其中次级类贷款99亿元，可疑类贷款139亿元，损失类贷款118亿元。不良贷款比率18.53%，而不良贷款拨备甚至不足3%。而经过毕马威2005年6月到9月期间的审计后，不良资产总额和比例更高，目前尚未公布审计结果，但业内估计在450亿元-500亿元左右。
此外，广发行资本金也严重不足。截至2003年底的资本净额为87.79亿元，资本充足率仅3.87%，核心资本充足率仅2.59%。近年，广发行快速扩张，以做大分母的方式降低不良资产率，但不良资产总量不断增加，并且通过利润对不良资产进行拨备和核销，使得资本金缺口更加庞大。
广发行产生不良资产众多、资本不足的问题主要来自两大层面：其一是政府主导。在1988年至1998年的十年间，“以支持广东经济建设为己任”的广发行，累积发放贷款2000亿元，其中90%用于广东经济建设，这些“准政府贷款”往往难以控制，风险巨大。其二是承担国家风险化解义务。广发行在收购中银信进程中，为偿付中银信债务实际拿出资金高达40亿元，此外，广发行还不时受命为广东省内金融整顿埋单。
中国国际金融公司的银行业分析员范艳瑾估算，按不良资产率在重组后要降低到5%的要求，通过贷款总规模计算大约可保留100亿元左右不良资产，这表示广发行需要剥离将近400亿元左右的不良资产。要使广发行在重组后实现核心资本充足率达到6%，不良贷款比例低于5%的目标，资金缺口在500亿元左右，如果再进行拨备，使拨备率达到60%，则资金缺口在550亿元-600亿元左右。
银监会一位官员告诉记者，政府的出资额肯定是在不良资产回收和战略投资者出资的基础上，弥补剩余资金缺口。“前两项越高，政府出资越低。”据来自资产管理公司方面的消息，广发行正在为其350亿元左右的不良资产打包寻找买家，四大资产管理公司竞标，出价在30%左右，大约可以回收100亿元左右；再加上投资团承诺220亿元左右入股外，其余200亿元以上的资金缺口都在等待政府出资，显然超出政府最初的底线。用最少的钱把广发行改造成质量最好的银行，政府和外资的博弈还在继续。
