爱华网国航、国泰与东航、新航之间会再发生一次空中巷战吗？他们手中各自的底牌是什么？他们背后资本的力量以及非商业因素到底会起多大的作用？
文/本刊记者 杨婧
2007年1月8日东方航空(600115.SH，0670.HK)股东大会之后，残酷的“俄罗斯轮盘赌”再次开始。
现在，烫手的山芋被扔到中国国航（601111.SH,0753.HK）以及它的母公司中航集团及盟友国泰航空(0293.HK)这边。他们会笑到最后吗？
而对于东航来说，噩梦已经结束。之前在明处屡次被棒打的“可怜虫”，终于可以退到暗处。问题是，这样就会安全吗？
1月8日这一天，东航与新航及淡马锡的合作方案遭到小股东们高比例反对，A股小股东中，有94.05％投票反对。参与表决的H股小股东中，有74.70％投票反对。压倒性结果让东航引入新航和淡马锡的方案被暂时否决。
在这场已持续近十个月，让人眼花缭乱的并购战中。人们经常会看到，国航亦或东航不断隔空喊话，声称战胜对手，已经和某个重要基金机构——有时会是东航和国航共同的流通股股东，达成一致意见。但是很快，他们会突然发现，机构又站到对手一边了。
其实，这些资本玩家并没有所谓的立场，他们一方面关心东航亦或国航的股价有没有制造题材的可能；另一方面，在他们的眼里，东航“选美”的标准并不重要，他们要花更多精力去猜测“裁判”——政府各监管部门的审美观。政府的声音一旦发生微妙变化，押宝的好时机就来了。
由此，国航和东航都被这次失败的股东大会，也可以说被基金经理们倒逼到墙角。问题是，国航和东航会发生一次“真刀真枪”的巷战吗？动真格的时刻到了，谁在左右局面，谁又能左右结果？真是市场吗？
底牌
东航执意召开股东大会让国航始料不及。当下“东新合作”被否决对于他们并不重要，早在股东大会召开的四天前（1月4日）他们就已经知晓会是这样的结果，却坚持悲壮地“亮剑”。这让国航变得有些被动。
而在这以前，国航方面（国航、中航有限以及中航集团的统称）一直是主动的，进退自如。首先是，阵地堡垒的选择，中航有限是这次“搅局计划”的先锋军。作为国航的重要股东，亦是中航集团在香港的全资子公司，中航有限拉开的是一次不对等的较量——台面上是国航方面的一家非公众性公司与一家三地上市公司及其母公司进行角逐。迄今为此，这家公司真正的幕后统帅未露身影。其二，在过往的十个月里，中航有限在香港数次增持东航的股票，成为其H股最大的流通股东。也就是说在股东大会上，中航有限有大比例的话语权重，重要的是这一切无须国航方面的上市公司给予详尽公示。
在第五次增持东航H股时，《中国企业家》曾以《国航上海图谋》判断国航方面在“上海国际门户”的战略实施上将会不遗余力，并已占到先机。2007年12月27日，中组部一纸任命已到达中航集团，其总经理李家祥将调往民航总局任副局长，且代理局长工作。当时路演结束的东航高管团队正在北京汇报工作，得知这一消息告诉了《中国企业家》，“在北京的每一天我都亲历事态的变化，太戏剧性了。事情的发展将越来越有意思。”
这是难揣上意的人事任命，但是市场将此消息给予放大。背景是此前民航总局原局长杨元元曾公开表态，国航、南航、东航三大航空集团再次整合为时尚早。去年10月30日他进一步解释说：“行业发展需要竞争，过早整合对行业和乘客都没有好处。”彼时，李家祥提出的打造“中国超级承运人”的大规划与杨元元局长的“三分天下论”是两种发展思路的碰撞。
1月4日，国资委发布了一份滴水不漏的声明：支持中央企业引入境外战略投资者；企业经营行为由企业按市场化原则自主操作。这个表面中立的声明立即被认为是对国航利好。
资本市场上立即做出回应。同一天，东航董事长李丰华收到一位重要小股东的电话，该位手握2亿H股的基金经理明确表示要倒戈。这位基金经理对李说，国航对其游说有三点，其一：政府从来没有要求他们支持（东新方案）；其二：东航不修改条款就不要投赞成票；其三：如果股东大会上东新方案被否决国航方面会出一个新方案。“我们在路演，国航的人也在做基金的工作。我们在明处。”李丰华无奈地表示。
随即，1月7日，中航有限透过国航发布公告，这一天距离股东大会只有一天之隔。公告称：如果东航特别股东大会上，股东未能批准关于新加坡航空公司及淡马锡认购东方航空新发行的H股的决议及其他相关决议，中航有限拟在两周内向东航董事会正式提交投资于东航并与之结成战略合作伙伴的建议。中航有限并将努力促成本公司（国航）在新航方案所涉相关领域及其他领域与东航展开全方位的合作。
正规与非正规手段相配合，中航有限再次向外界放风，将收购价格提到5港元，推翻原来市场流传的4.85港元的“议价”，后来又透出风声可涨至7港元左右。
为了给予市场更多的期许，国航加磅，在1月7日的同一公告中重点提到了“协同效应”。这一点恰是东航一直疏忽大意的内容，东航引资其中一条逻辑线是：资产负债率高——现金注资——新航赢利最好，现金丰沛且管理一流，所以是最好的战略合作伙伴，恰恰没有详实的告诉股东与新航的“协同效应”在哪里，并且量化这样的协同效应，从而说明未来持续的赢利能力以及股东回报。
相反地，早在2006年时，国航曾测算过与东航合作所产生的协同效应，每年将达30亿元-70亿元。而中金公司1月9日的分析报告亦重点指出，东航与国航联合第一年的协同效应将达37亿元-52亿元，远高于东航与新航11.5亿元-14.5亿元的协同效应。
但是，新方案一旦被摆到桌面上，就会被挑剔，甚至于国航将和当下的东航一样，赤裸着将各个业务部分给市场评头论足，这显然是最坏的选择。国航希望东航或是新航知难而退。原中航集团总经理、国航董事长李家祥一再强调这不是在“恶意收购”。去年12月9日，李再次对《中国企业家》重申：“这是子公司的经营行为，是我给他们下达的经营目标压力太大造成的，只是一次正常的财务投资行为。”但是，两兄弟心平气和地坐下来谈已然不可能。
恩怨江湖
东航并没有因国航的步步紧逼而后退。直到1月8日清晨，连夜的高层会议最后还是决定股东大会如期、如公告所示内容召开。
疲惫不堪的东航人员没有得到片刻休憩，早上8时30分，一群小散户已经将董秘办公室围了起来，这些50岁、60岁的小股东们围攻最终的目的是要求早餐、午餐以及回程的打的费。直到中午这一拨好容易安抚稳当，会场外一个小散户要求见东航董事长李丰华，因为被视为出格的要求随后其与保安甚至撕扯在一起。但是，这些对于东航来说不是最大的困难。
会场内，投反对票的股东声势浩大，他们一个重要理由是：“为什么国航5港元不卖，非要按3.8港元卖新航”，“为什么宁予友邦，不予家奴”。
下午1时30分股东大会开始，一切都在按既定的程序进行。直到东航董事兼董秘罗祝平发言时，东航的高管有些动容。他说：
1、为什么一个定向增发的方案却有两个央企发生了声音，这也影响了股东的判断。因为国家批的是向一个央企定向增发H股，另外一个央企提出了我要用更高的价格。
2、为什么东新方案公布后，各种方案不胫而走，而在公布方案前当东航重重困难的时候，没有收购方案。我记得有一个记者朋友多次问我，谁来拯救东航，我是很感动，没人想谁来拯救东航。
3、大家困惑比较大的是，企业的命运，央企要整合是由企业决定、市场决定还是由政府决定，或者由企业、政府、市场共同决定，在这方面争论也挺多，股东也很困惑也很难做出判断。
最后，我想跟在座的股东员工说两句话:东航的员工一直是最听话的。我们在这个过程中走得挺艰难的，但是我们必须明白我们有自己的理想、境界和追求，东航人有自己的职业操守。资本市场不相信眼泪，困难应该使我们更坚强。风雨中这点痛算不了什么，至少我们还有梦。东航人可能会失去一次机会，但是东航人不会失去尊严，不会放弃努力。
坐在记者旁边的一位小股东立即喃喃道，难道卖3.8港元给新航就有尊严，不卖国航是企业员工的尊严？还是台上领导的尊严？
其实，罗指的尊严是国航与东航一段外界说不清的江湖恩怨。18个月之前，国航和东航还在商谈货运方面的合作。按双方的计划，在上海成立一家航空货运公司。东航的说法是“谈了6个月，结果是头一天还在推杯换盏，说我们的方案很好，我们东航也做了很多努力，董事会也开过了，但是接下来是什么？第二天国航就把港龙卖掉了，和国泰进行了交叉持股，和国泰在上海成立货运合资公司，国泰和东航停止一切合作。”东航的一名员工陈述。
国航却认为东航出尔反尔。国航一位高层在接受《中国企业家》采访时称，2006年6月9日，国航与国泰双双发布公告，称股权交易方案落定，国泰与国航实现交叉持股，而港龙则成为国泰的全资子公司，国航与国泰计划成立一家以上海为基地的合资货运航空公司，其中国航持股51%，国泰持股49%。值得一提的是，在国航和东航商讨合作前，国泰曾希望能入股东航，但未获后者响应，国泰转而将目标转向国航。
国航与国泰在合资建货航的计划中，也曾考虑吸收东航旗下货运部分，更兼国航出售港龙及与国泰联营，后一项让东航赢利能力较强的香港航线利益受损，东航大为光火，痛骂国航背信弃义。“合并一事后来不了了之，客观原因是中货航多位高管受贿被抓，主观原因是彼时东航已开始跟新航谈，后者不希望两家货运业务合并。”中航一位高层如是解说这段恩怨。
孰是孰非只有当事人心知肚明。但是国航与东航的矛盾终于在东新合作时爆发。在口水仗中，东航的弹药是“改革开放”、“企业先做强后做大”、“反对垄断”，而国航的武器是“民族大旗”、“国资贱卖”以及“小股东的利益”。
罗祝平说：“这个案子引发了人们深层次的思考和启示，比如说对改革开放的理解，对创新路径的认知，对行业发展前途的判断等等，以及对资本市场规则的了解，我觉得这些东西都比我们提出的方案有价值。”
从过往经验来看，随着2006年外资开始深度介入中国民航市场，被动“国内市场国际化”的过程中也许短期内得到利益的最多的是外国资本，就像发生在这几年发生在国内金融业的情况一样。别忘了，国航和新航背后分别是什么样的伙伴——具有英资财团背景的国泰航空以及拥有新加坡政府主权基金作为大股东的新航。而从长远的利益看，中国的公司能否学到所谓的先进管理经验，是一个未知数（事实上，国航和国泰换股合资后，市场人士认为前者的管理运营水平并未出现质的飞跃）。在这样一个以服务为核心的行业，“软实力”的为我所用更是对于企业管理者以及凝聚力的艰巨考验。
另一方面，从2002年开始，上海、香港和新加坡就已经成为亚太区商业中心竞争中最为激烈的三极。虽然，香港仍是外国企业设立地区总部的头号选择，不过，新加坡及上海的追赶使这一竞争已经日益激烈。香港投资署署长卢维思就曾表示：香港并不担心新加坡的竞争，也不担心上海的竞争，香港最担心的是新加坡与上海联手。然而，5年之后，香港担心的结果出现了，上海与新加坡两家主要航空公司即将合作。
而对于政府主管部门而言，另一个必须考虑的问题是，东航在过去数年中，经营一直不见起色。现管理层并未表现出令人信服的管理能力和领导权威。一旦与素有强势著称的新加坡航空合作，对方会不会反客为主？
“路要怎么走”
在纷扰复杂的利害关系网中，两家央企未来的征战如何结束？
东航董事长李丰华在1月8日的股东大会上，激动地说：“我们相信今天来到现场的每一位股东都跟我们一样怀着同样的心情，希望能够通过变革，为我们（东航）带来新的国际化的面貌和未来。无论前途如何波折，我们都会矢志不渝，因为今天摆在我们面前的选择只有一个。”在股东大会结束后，李更加难以掩饰内心深处的遗憾：“嫁女儿，不会光考虑嫁妆的多少。”“在我看来，你（国航）我没什么差别，我看不上你。”“我要当老爸（国资委）的好儿子，听话的儿子。”
对此，中航方面随后对记者表示，他们对未来的合作有足够的耐心和信心，缘于三点基本判断：第一，国航和东航在商务、地面服务、航空配餐、安全管理、飞行员培训方面一直有长久的合作关系，眼前认知方面的差异，并不妨碍双方今后长远的合作；第二，双方的目标是一致的，同为中央53家特大型国有企业集团，都要把企业做强做优；而作为民航业内两家主要的航空公司，都要为中国实现由“民航大国”到“民航强国”的转变做出贡献；第三，中航方面即将抛出的一揽子方案，是一个多方共赢的方案，东航方面一定会认真考虑。相信政府对国航与东航的合作也会乐见其成的。
然而，对于中航有限来说，一揽子方案一旦抛出，无异于将国航方面的动机与目的都展示给大家评审。比如说，国航方面可能携手国泰与之一起，但是，在国泰备受质疑的身份背景下，这无疑授人以柄。在资本市场上，需要小股东举手表决的并购案，一旦市场出现两种声音，方案几乎是“见光死”。因此，一旦国航方面的新方案上股东大会，结果同样不容乐观。最为重要的是，此时只能进攻的中航有限输得起吗？
国航方面对此十分清楚，之所以最后以公告的形式推出方案，是想让东航修改2007年11月9日东航集团与新航及淡马锡签署的股东协议中的反摊薄和竞业禁止的条款。这两个条款将国航方面未来与东航的合作变成完全不可能。
主动权已回到东航手里。其实东航在资本市场上还有许多可以利用的空间，可以出新的增发方案将中航有限拥有H股权益进行稀释。还有，寻找所谓的“白衣骑士”，比如海外PE基金或者其它航空公司，取代新航。此外，一位行业资深咨询人士称，东航还可以与上海市政府、上海航空（600591.SH）以及新航成立专门的运营国际航线的航空公司，然后，再通过资本市场运作将上市公司私有化。
在他看来，其实东航不能忽视上海市政府的力量以及同城兄弟上海航空的作用。谁能帮上海市政府做大上海枢纽港？在一个城市拥有两个机场（虹桥机场和浦东机场）的状况下，光凭借东航或是上海航空都不可能。而且，国航作为以首都机场为基地的航空公司，会不会做大上海呢？如果国航都不可能，那以新加坡为基地的新航可能吗？这也许是上海市政府正在考虑的问题。
其实东航也曾为此做过努力，但是碍于东航是一家央企，上海航空是一家地方性企业，所在以在合作上有诸多的缠绕，最后罢手。
对于重新与新航谈价格，东航的高管对《中国企业家》说：“要看到事情的本质，不管新航出什么价格，最后国航都会将其抬高。”“没有什么事是志在必得的。”新航总裁周俊成说，“打个比方，如果另一家公司愿意出超过被收购公司收益的100倍，新航对这种不计价格的竞买是没有办法的。”在1月8日，新航发布的公告中再次强调3.8港元不会变。
但市场人士认为，目前中国资本市场和两年前已经无法比拟了,议价更应该考虑中国经济以及未来上海的发展这些能够产生溢价的外在因素。
在回答《中国企业家》关于新航是否掉头同上海航空结盟时，李丰华说：“我没有想过我们不合作的可能，我相信他们（新航）会和我们合作。”然而，据《中国企业家》所知，新航在上海的“初恋情人”是均瑶集团旗下的吉祥航空，也就是说，新航对于上海如同中航有限一样，更多的是看好上海的市场。那么一切变数皆有可能。
而且，东航存在着诸多变数还来自于政府。2008年1月初，原国航董事长李家祥正式履新，民航总局未来对于行业的管理思路会不会从目前的“开放竞争”向“整合优化”过渡，尚很难预测。而且，航空公司换帅已经从中航集团开始，东航集团的高层人事也存在着极大的变数。而从中国的政治体制改革看，交通运输业将是首批“大部委制”的实施单位，这对于整个民航业来说又是一个不确定的因素。
