爱华网下一轮对决，中铝与必和必拓可能会达成某种保持中铝在力拓既得利益的协议
文 | 本刊记者 何伊凡
2007年11月8日，必和必拓披露收购力拓的意向，如同在蜂巢边点燃火把，全球矿业市场为之躁动，钢铁企业将其视为一场灾难，中国继而成为不在场的主角。
高潮在2008年2月1日意外到来，中铝和美铝宣布利用场外交易联合收购力拓在伦敦上市的12％股份，成为力拓第一大股东，5天后力拓旋即拒绝必和必拓3.4股换1股的有条件收购要约。
片刻平静，下一轮风暴正在酝酿之中。
中铝的下一个动作遂成为焦点。按照其与美铝签订的谅解备忘录，1个月内，双方可通过在新加坡成立的特定投资公司Shining Prospect收购力拓在伦敦上市公司最多14.9％的股份，这恰不会触发澳大利亚投资审查委员会(FIRB)审批的红线。另有消息称，中铝正力求将收购力拓的权益增至19.9％，若达到20％则必须公告其根本意图。
代价高昂的阵地战将要展开，旗开得胜的中铝和遭遇挫折的必和必拓则同时陷入沉默。据接近必和必拓的人士向《中国企业家》透露，谅解备忘录公布后，必和必拓的财务顾问就在北京展开公关游说。“风平浪静只是冰山一角，下面依然暗流涌动。”该人士说，“可以告诉你的是，他们（必和必拓）比过去任何时候都忙。”
“必和必拓为吞下力拓已准备3年，他们有充分的应对反收购预案，只是最初重点目标是防范欧洲财务投资者和亚洲的钢铁企业。”前澳大利亚中国投资署总监马里说。
要并购力拓，必和必拓必须获得多个国家的批准，最关键的环节仍在澳大利亚。必和必拓与力拓都在英国和澳大利亚两地上市，但必和必拓总部在墨尔本，而力拓总部在伦敦，合并后约49％的收益来自澳大利亚境内矿藏。澳大利亚财长科劳珀斯曾表示不反对两拓合并的前提是，合并后的公司总部仍留在澳大利亚。对必和必拓来说，这并不是一个难以接受的条件。
必和必拓希望说服至少50％以上的力拓公众股股东，正在发生的是一个“令人激动的、真正的全球化增长故事”。中铝与美铝突袭成功，正是利用并购消息披露后力拓股价大涨，众多小股东急于套现的时机。为使现有股东们的持股信心不动摇，力拓2007年普通股红利安排同比增加31％，还承诺在2008年和2009年中，每股红利逐年递增20％以上。但力拓2007年财报显示公司净盈利同比降低2%，业绩略逊于必和必拓，必和必拓在被拒绝的方案中曾承诺要约收购完成后的一年内，回购最高金额为300亿美元的股票，还有可能继续加大砝码。
这也是一场投行间的战争。必和必拓的阵营中有高盛、花旗集团、汇丰、瑞银和美林，力拓背后则有德意志银行、瑞士信贷、摩根大通、麦格里、摩根士丹利和罗斯柴尔德，中铝的财务顾问是雷曼兄弟和中国国际金融有限公司。高盛等已承诺发放全球最大的贷款550亿美元，用于支持必和必拓。
是否有些熟悉？这一幕令人想起2006年米塔尔与安赛乐之战。米塔尔先生的蓝图当时看起来更不可思议，他要说服的股东群体更加分散，白衣骑士也是在关键时刻现身，由来自俄罗斯的北方钢铁公司扮演。排名最前的八家国际投行参与交易，一方四家，高盛站在了胜利者一队，正是它的游说促使安赛乐股东放弃了俄罗斯人，选择了印度人。
与安赛乐曾一再拒绝米塔尔的收购价却又不关闭谈判大门类似，两拓也并非水火不容，只是对管理层去留和收购价格存在分歧。在力拓眼中，必和必拓比中铝更“漂亮”，矿业受景气周期的折磨，必和必拓与力拓都渴望获得更大规模来打破传统的兴衰模式，并抗衡新兴市场的矿业企业及下游金属集团。整个利益相关者链条正被寻求联合的欲望烤热，2007年10月，美铝在与力拓争夺加拿大铝业时失利，自己也成为潜在并购目标，所以才主动提出与中铝合作参股力拓。
中铝也付出了不菲的代价，或许这会影响它与必和必拓正面对决的能力。场外交易成本颇高，而且以现金进行，每股收购价60英镑，比当日力拓收市价溢价21%。等于将力拓的估值定于15.8倍市盈率，远高于环球同业13.1倍平均数字。尽管用于收购的140.5亿美元中有来自国家开发银行的支持，中铝自身也要承担一定资金压力。
此次出面收购的是集团公司而非上市公司，联合证券有色金属分析师叶洮曾预测集团公司可能因此加快把与铝业有关资产整合到上市公司。果然，2月25日，中铝宣布拟以不低于人民币41.7亿元（合5.83亿美元）的价格，出售所持六家优质铝业子公司的控股股权。虽属挂牌拍卖，但对买家身份限制苛刻，简直是为中国铝业（601600.SH）量身定做。对于这一符合中铝重组目标的行为，市场曾预期是将资产直接注入中国铝业而非通过拍卖形式出售，或许现在正暗示了集团筹集资金的迫切。
2005年中国海洋石油公司收购优尼科功败垂成，被视为中国国有大企业无法驾驭资源领域大型并购的惨痛教训。而在海外评论者眼中，中铝将成为替中国赢得发言权的新标杆。但是两次交易之间可比性并不高。由于独立董事的犹豫，中海油错过了向优尼科提交准确报价的最佳时间，从另一个角度也减少了中小股东对兼并价值的质疑，不会影响中海油在资本市场上业已形成的良好形象。而形势所迫，中铝在各方合力之下闪电出手。总经理肖亚庆早已不希望中铝只姓“铝”，但到2007年12月中旬，国务院国资委才正式批准中铝公司调整主业范围，同意其将铜及其他有色金属列为公司主业，那正是肖秘密布局突袭的时刻。这时获得批准，令中铝的参股显得更名正言顺，但对其“多金属国际化”目标的裨益程度尚须时日检验。
实际上，最值得借鉴之处倒是中铝的保密功夫，尽管肖亚庆小心翼翼地说无意于参与力拓管理，但他已成为必和必拓CEO高瑞思不得不拜会的人。之前高瑞思曾来华安抚紧张的中国钢铁企业，肖还没有引起他的警惕。据某匿名人士称，中铝内部曾下军令状，在交易前走漏消息者必须离职，而中海油在收购过程中一直处于国内外舆论的高度“监控”下。
下一轮对决，中铝减持力拓股份套利的可能性不大，而必和必拓肯定不希望中铝继续增持，双方可能会达成某种能保持中铝在力拓既得利益的协议。如果必和必拓悍然发动敌意收购，令其不得不踩下刹车的可能不是中铝，而是全球金融市场的气氛。巴西淡水河谷也正拟以高达900亿美元的代价收购瑞士矿业公司Xstrata PLC，曾与数家银行讨论过融资事宜，不过透露出来的信息是目前市场环境并不理想。
