7月1日,《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(下称《上市规则》)正式实施,另一方面,原定此日施行的《企业内部控制基本规范》(下称《内控规范》)被悄然推迟至2010年1月1日。
《内控规范》被称为中国的“萨班斯法案”,进一步明确并细化了公司、政府与审计机构的三方监督机制,被认为是国内企业治理走向国际化的重要一步。在主板IPO开闸前夕,回顾A股熄火以来一系列上市公司舞弊案,这部中国版“萨班斯法案”是否亦可真正保护投资者利益?
《内控规范》缘何推迟实施?
《上市规则》中关于创业板门槛的降低对《内控规范》是否有借鉴意义?
中国“萨班斯法案”能否真正保护投资者利益?
李 可
毕博内控业务高级经理
《内控规范》只解决了框架问题,落实实施至少需要两方面的指引:1、企业内控自我评估指引;2、事务所内控审计指引。此外,监管部门还希望对企业内控建设给出更具体的指引。此三项指引的制定难度较大,需要反复推敲,耗时较长,因此至今尚未发布。待其发布后,还需留出合理的时间给企业、审计师理解消化、制定计划并执行,至少需要一年时间。
首批实施《内控规范》的企业范围是否包含创业板上市的企业,尚不得而知,因此这种联想是牵强的。我感觉监管机构对于大型、特大型企业和特定行业企业(如金融企业)首批遵循基本规范是十分正常的;在执行方式上放松对小企业的要求,如不要求内控审计,同样十分正常。
中国的《内控规范》无论从法律效力上还是内容上,都无法解决独立董事作用问题,至于解决事务所与客户串通操纵报表问题,也不是基本规范的着眼点。执行中是否会流于形式,则取决于监管部门的配合程度、监管决心和投入,以及实施要求和方案的合理性等多种因素。目前看,这种风险是存在的。
姜晓丹
慧点科技董事长、总裁
延后执行时间,这是相关管理机构希望《内控规范》在中国企业中得到切实落实的谨慎做法,是一种负责任的表现。企业内控可以有很多的指向。包括公司治理、报告真实性在内的诸多问题,仅仅是内控建设可以解决的问题之一,《内控规范》的执行还需要具体的《指引》的落实,以及相应监督机制的建设。
《上市规则》是基于对创业板企业高成长、高风险特性的考虑,但是《内控规范》本身是针对企业内部管理过程规范程度的,对于公众公司,这是至关重要的,是体现公司治理透明度的一个重要保证,对于创业板上市的中小企业,可以在内部控制的审计、监督等方面进行一定程度的从简,从而减小企业的外部审计、监督成本,但并不意味着可以放松要求。
只要企业的内控制度真正起到效果,相信在保护投资者利益方面就一定有大的进步。企业在进行遵从之初,也会存在应对检查的想法,但是,由于这是一个持续的报告制度,最终也一定要转化为实际工作,进而达到真正的去包装化的效果。
柴育文
中投证券投资银行部执行总经理
主要因为还有大量的准备工作要做,例如相关配套指引的会签,不少于半年的企业培训。另外,这是财政部对金融危机下,企业执行成本的考虑。执行层面上,企业结合实际情况对《内控规范》、《指引》进行细化也需要时间;技术层面上,年初或年尾实施便于监控企业一年的情况,否则企业还要分两套体系来执行。
创业板公司平均规模较小、经营不够稳定,《上市规则》中删除上述条款后,更贴合创业板公司的鲜明特点。《上市规则》和《内控规范》在实际操作中,对于创业板上市的中小企业是否减轻上市成本负担,没有多大关系。
企业内控不能包治百病,例如独立董事由大股东聘用,却以保护中小投资者利益为目标,这种机制本身就有问题。《内控规范》在实施初期的境遇会类同于《中央企业全面风险管理指引》。对于后者,业内人士一直认为风险管理报告的效果流于形式。某项工作一旦成为上面硬性要求,在实际操作中就会变成一种应付上面的形式主义,创投企业做内控也不例外。