爱华网通源石油为了收购安德森，绕了个大圈子，其实最大的赢家当属控股股东——仅以方案中定增价10.71元/股计算，截至6月6日收盘，控股股东浮盈已超过8000万。 停牌四个月之后，通源石油重组方案终于出炉。 6月3日，通源石油发布公告称，上市公司控股股东张国桉及其配偶蒋芙蓉协助上市公司实施对安德森有限合伙企业的海外收购。 同时上市公司拟向张国桉、蒋芙蓉夫妇发行股份购买其合计持有的华程石油100%股权，该定向增发是上市公司实施海外收购的一部分。 公告发布后，通源石油股价应声飙涨。其实，最大的赢家当属控股股东，仅以方案中定增价10.71元/股计算，截至6月6日收盘，控股股东浮盈已超过8000万。 收购安德森股权 公告称，通源石油拟向张国桉、蒋芙蓉夫妇合计发行不超过约1558.5万股股份购买其合计持有的西安华程石油技术服务有限公司100%股权。 资料显示，华程石油注册资本为500万元，成立于2013年4月7日。通源石油之所以收购这家新成立的公司，其最终目的是为了实现对美国安德森股权的收购。 此次海外收购分为两个部分：张国桉、蒋芙蓉通过其全资子公司华程石油的美国全资子公司华程增产服务公司（以下简称“华程增服”）向通源油井服务有限公司（以下简称“通源油服”）增资2490万美元，同时通源石油通过其美国全资子公司通源石油科技公司（TPI）向通源油服增资1660万美元。增资完成后，华程增服和TPI分别持有通源油服60%和40%的股权。随后由通源油服作为平台实施对安德森有限合伙企业的收购。 安德森设立于2010年2月，总部位于美国得克萨斯州阿尔巴尼，主营业务是为油气行业提供套管井电缆解决方案。由于安德森给予购买意向方实施收购的时间较短，若上市公司直接进行收购将触发重大资产重组，难以保证按时完成收购。 通源油服拟采用收购安德森除流动资产外的全部资产并承接其人员、技术及销售渠道的方式实施对安德森的收购。 通源石油称，为避免缴纳当地高昂的资产转让税，安德森先设立安德森服务公司，并以企业重组的形式将其拟转让的资产注入安德森服务公司，安德森服务公司100%股权成为此次海外收购的标的资产。交易双方确定的安德森服务公司100%股权的价格约7697.6万美元。 根据协议，通源油服最终将间接持有安德森服务公司67.5%股权，所需付出的对价为增资约4153.8万美元、借款约3043.8万美元。上述收购完成后，由上市公司向张国桉、蒋芙蓉夫妇发行股份购买其持有的华程油服100%的股权，上市公司借此完全实现对安德森服务公司的控股收购。 安德森价值几何？ 既然通源石油绕了个大圈子的最终目的就是为了收购安德森，那么安德森究竟价值几何，收购之后又会给通源石油带来什么？ 根据增发公告，通源石油与安德森有限合伙企业合伙人协商，最终确定安德森服务公司100%股权的交易定价为7697.6万美元。
通源石油表示，安德森主要为油气行业提供套管井电缆解决方案，具体包括射孔、测井以及其他相关电缆服务。其中射孔服务占其营业总收入的75%左右，水平井泵送射孔电缆服务技术已位于世界领先水平。该公司主要在得克萨斯州开展业务，已设立了6家分支机构，覆盖该州南部、西部、中西部和北部等区域，主要客户包括EOG、Cimarex等美国大型油气开发公司。 财务报告显示，截至2012年12月31日，安德森的总资产为3957.06万美元，净资产2131.96万美元；2012年度实现营业收入9076.76万美元，净利润1563.76万美元。而通源石油的总资产为14.96亿元，净资产为11.76亿元；2012年实现营业收入3.4亿元，净利润5975.2万元。 值得一提的是，安德森有限合伙企业的业绩主要靠第一大客户E.O.G. RESOURCES, INC所贡献。2010年—2012年，安德森有限合伙企业向其第一大客户的销售额分别占全部销售收入的61.42%、66.90%、62.90%。据安德森合伙企业与EOG签订的主服务协议，其实际控制人发生变更需取得EOG的同意。 海通证券称，安德森具有丰富的电缆服务和作业经验，水平井泵送射孔电缆服务技术位于世界领先水平，通源石油收购后有望带动国内外射孔业务取得突破，同时公司钻井、压裂等业务在2013年也有望取得快速增长，公司综合服务能力不断增强。 中金公司研报称，安德森在水平井分段射孔领域拥有先进的技术，通过本次交易，通源石油可以引进该项技术，并联合安德森服务公司在中国开展水平井分段射孔服务，形成新的业务增长点。 不过，在此次收购预案中控股股东亦未做出业绩承诺和业绩补偿措施。 通源石油表示，国际化经营可能因国际政治、经济环境变化而导致公司经营业绩波动。此次交易完成后，公司在销售、人力资源、管理等方面的整合到位尚需一定时间，因此存在公司无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的国际化经营风险。 控股股东浮盈丰厚 自6月3日通源石油复牌交易起，二级市场上股价持续飙涨。在连续三个“一字”涨停后，6月6日，股价大涨7%，每股收报于16.14元。 海通证券称，如果收购在今年全部完成，预计公司2013年—2015年每股收益为0.52元、0.68元、0.86元，给予目标价15.60元，调高投资评级至“买入”。 中金公司则表示，此次收购优质资产价格便宜，且盈利贡献显著，考虑到安德森业务的内生增长，预计公司2013年—2014年每股收益为0.59元、0.75元，给予公司短期目标价18元，将投资评级从“审慎推荐”上调至“推荐”。 股价的飙涨也将为控股股东带来丰厚的回报。 据非公开发行公告显示，通源石油拟以10.71元/股的价格，发行不超过1558.53万股股份，收购控股股东及实际控制人张国桉、蒋芙蓉夫妇持有的华程石油100%股权，交易对价不超过16691.84万元。 公告称，华程石油的所有者权益为154,158,390元。根据张国桉已收到的金融机构借款意向，张国桉拟对外借款不超过145,000,000元，借款年利率不超过8.8%，对应的年利息不超过12,760,000元。根据上述定价原则，标的资产的定价不超过166,918,390元，其最终定价以张国桉实际签署的借款协议中确定的借款金额和借款利率进行相应调整。 也就是说，通源石油此次增发，相当于控股股东张国桉以915.84万元的自有资金，以及1.45亿元的对外借款以及相关利息来购买上市公司增发的股票。 6月6日，通源石油股价收于16.14元/股，较公司此次10.71元/股的增发价格高5.43元/股。即截至6月6日，通源石油拟向大股东发行不超过1558.53万股的股份，已经浮盈约8463万元，并且大股东对上市公司的控制力度进一步加强。 根据增发公告，此次认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 其实，自通源石油2011年上市以后，通过三次送转，随着通源石油的股价上涨，目前控股股东张国桉持有的上市公司5536.94万股股票也在持续升值。而这部分股份将于2014年1月14日解禁，也就是说张国桉完全可以在7个月后减持原来所持有的部分股票。
