爱华网非上市公司并购又称协议收购，是收购方通过书面协议方式对另一企业进行收购。协议收购一般都是善意收购，即在被收购方同意的前提下进行的收购活动。
非上市公司的收购是一个复杂的过程，按照企业并购项目生命周期整体模型，各阶段的任务与工作内容分析如下：1.意向寻求阶段意向寻求阶段是收购的发起阶段，具有十分重要的作用。本阶段的主要任务是成立并购项目组、进行收购动机分析和需求分析，通过对目标公司的搜寻与调查，完成初步可行性研究，为收购决策提供参考。（1）成立并购项目组非上市公司收购的意向源于公司高层。公司高管出于企业发展和战略扩张等方面的考虑，产生了企业收购的意向后，首先要建立一个收购项目组，为决策和实施收购提供支持。收购项目组人员组成：收购项目组由发起的高管牵头，通常总经理是收购活动的第一领导人，成员由经验丰富、能力极强的人员组成。人员主要来自企业内部，每个人都要具有极高的责任感和强烈的使命感。并购项目组要确认定知情人范围，明确保密责任。收购项目组的任务是：参与收购的全过程，进行调查、研究、计划制定、方案策划、收购谈判等活动，全面执行决策层的指令，积极开展相关业务，高效率的完成收购项目。（2）并购需求分析收购项目组在起始阶段首先要进行并购需求分析，根据公司自身的特点和经营状况，结合公司战略发展，运用PEST分析法、SWOT分析法、波特五力分析模型、波士顿矩阵等方法深入分析企业的内外部环境，找出自身发展的需求，认真论证实施收购的必要性。(3)明确收购动机在需求分析的基础上，研究收购动机是否与企业的整体发展相吻合。分别从企业战略方面、财务价值方面、获得新技术价值方面、引进先进管理方面等角度进行考察，明确收购的意义。（4）目标公司搜寻、调查、预评估在完成需求分析和动机分析的基础上，搜寻相关目标公司，进行初步调查和评估，论证收购的可能性和可行性。根据公司发展需要，在此阶段一般选择五个以上的公司组成目标公司群，供进一步选择。（5）初步可行性研究通过自身条件分析和目标公司初步分析，综合相关资料和信息，完成并购初步可行性研究。内容包括：自身公司状况；扩张战略需求；外部环境；并购实力；法律环境；政策环境；目标公司选择标准；目标公司选择范围；目标公司的财务、债务、产品、市场、人员、公司治理、管理水平等状况。2.计划与方案阶段经过意向寻求阶段的初步可行性研究，若并购活动符合自身企业扩张的需要并且企业具备并购的条件，就可以初步立项，增加并购项目的资源投入，开展进一步的活动。计划与方案阶段的任务如下：（1）聘请咨询机构并购活动非常复杂，涉及到很多领域，交易成本也非常高，要发生人力、物力、财力的消耗。这些消耗，构成了企业并购的运行费用，它包括资产评估费用、交易谈判费用、信息搜寻费用、合同履行费用、交易风险费用等。所以单靠公司本身力量是很难实现的，必须依靠相关机构的介入，聘请他们参与到并购项目中来，以降低交易费用和信息布对称风险、提高交易质量，提升并购市场的效率。相关机构包括投资银行、律师事务所、会计师事务所、咨询公司等专业机构。（2）目标公司专项调查、评估在专业机构的协助下，并购项目组要对相关目标公司作进一步的调查和评估。包括总体经济形势调查、行业背景调查、相关政策收集、目标企业经营战略和策略调查、目标企业经营状况和财务状况与法律地位调查等。通过深入调查，完成专项报告。（3）筛选确定目标公司在专项调查评估的基础上，多目标公司群进一步分析，从多方位、多角度研究考察，锁定理想的目标公司。（4）详细可行性研究在前述工作的基础上，综合各方面信息资料，进行详细可行性研究，然后形成综合报告提交董事会通过，正式立项。（5）收购意向提交批准并购项目组通过大量的调查研究工作，认为可以继续开展下一步工作以前，要准备一份书面的收购意向书。首先，将收购意向书向本公司董事会提交并征得批准，然后将意向书提交给目标公司，并征得对方的初步同意。与此同时，并购项目组还要视情况与监管机构及相关政府部门正式或非正式接触，征询他们的意见，以便取得支持或经济援助。（6）计划与方案制定在得到自身公司的批准和对方公司的初步同意后，并购项目组就要着手制定计划和拟定收购方案。计划内容应包括并购项目的目标、任务、范围、实施计划、进度计划、资源计划、融资计划、费用计划、保密措施及并购企业、目标企业和其他利益相关方对并购的期望值等方面。另外还要制定备用方案、应急方案和危机处理方案等。3.谈判与实施阶段前期准备工作结束后，并购工作就进入谈判与实施阶段，主要内容如下：（1）估值与定价估值与定价分析，是收购谈判以前一项重要的工作。企业价值的大小并购企业最关注的焦点。并购项目组通过运用现金流量折现法、市场比较法、净值法和重置成本法等技术工具，对目标企业进行整体价值、获利能力、未来价值等方面的评估，对目标公司进行科学的估值。然后在估值的基础上，进行合理的定价，以避免支付过高的价格。合理定价的主要内容是利用内在价值法、相对价值法或自办企业法界定基本价格区域，并考虑必要的收溢价，进一步确立预期价格和底线价格。（2）谈判协商谈判协商过程是复杂而艰苦的，主要内容有价格谈判、补偿方式谈判、协议条款谈判等方面。价格谈判应该注意分析影响谈判的因素，合理出价，并适时做出价格调整，必要时采用第三方公允价格。出价与还价要采取谨慎而理性的态度，在价格与预期相差太大时可以选择离开，不可意气用事地坚持收购。对于补偿方式谈判，可以根据各自企业地具体情况，选择资金补偿、股份补偿和资金与股份双重补偿等方式。协议条款谈判包括协议主要条款、交换方式、关于收购完成和章程变更、特定条款和其他应有条款。其中对于交换方式，可以根据各自企业地具体情况，选择交换股份、替目标公司偿债和现金收购等方式收购。（3）并购融资收购交易中，交易的标的是整个企业，交易金额往往很大，很少有企业能利用自有资金完成收购，一般要进行收购融资。融资分现金支付融资和非现金支付融资。现金支付融资的主要方式有内部融资、银行贷款、过桥贷款、发股、发债、卖方融资等方式。非现金支付融资的主要方式有以股票还股票、以债换股、定向发行可转换债券、定向发行认股权证、杠杆收购等方式。并购企业应根据自身企业的条件，与被购方积极协商，选择合适的融资策略，为收购支付做好准备。（4）签约签约是谈判的最后成果。并购双方一般有法人代表出面正式签订收购协议。协议签订后还要及时提交股东大会批准，同时还需报经政府相关机构或特别许可部门同意。4.交付与完结阶段签约并不代表并购项目的终止，还要进行公告声明和完成法律手续等完结工作。（1）公告声明协议达成后，必须及时进行信息披露，发表公告声明。我国《证券法》规定，在并购协议达成后，收购人必须在3日内将并购协议向证券监督管理机构及证券交易所作书面报告，并予以公告，未作公告前不得履行收购协议书。（2）完成法律手续并购完成后，双方企业还要及时到相关部门办理过户手续、资产转让手续或股权转让手续，并进行公证和登记备案。
